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立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，制定本法律。
修改八月三日第40/99/M號法令第十一條、第十七條、第二十條及第二十四條；新條文載於本法律附件一。
修改經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》第二十三條、第三十九條、第四十一條、第一百零三條、第一百三十條、第一百三十一條、第一百四十三條、第一百七十九條、第二百三十三條、第二百三十四條、第二百三十五條、第三百五十九條、第三百六十六條、第三百六十七條、第三百八十三條、第三百八十四條、第三百八十六條、第三百八十八條及第三百八十九條；新條文載於本法律附件二。
修改經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條及第一千二百五十七條的葡文本；新條文載於本法律附件三。
一、廢止八月三日第40/99/M號法令第十六條。
二、廢止經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》第六十七條、第六十八條及第一百八十六條。
本法律開始生效前根據經八月三日第40/99/M號法令通過的《商法典》規定已更改其商業名稱的企業主得向商業及汽車登記局申請以附註形式沿用已往的商業名稱。
本法律立即生效。
二零零零年四月二十六日通過。
立法會主席 曹其真
二零零零年四月二十六日簽署。
命令公佈。
行政長官 何厚鏵
商人得繼續使用其在本法令開始生效日已合法使用之商業名稱。
一、新法典規定之資本下限，不適用於在其開始生效日已設立之公司。
二、按照以往法例訂定之股或股份之票面價值，即使低於新法典規定之最低價值，亦可維持不變，但有關資本一旦增加，則須適用新法典規定之最低價值。
於新法典開始生效日已擔任行政管理機關或監察機關之職務之法人，得繼續擔任其職務，但應將作為其代表之自然人之姓名登記。
一、於《商法典》開始生效日經已設立之公司，一旦基於任何原因而修改其章程，則應促使對其組織架構作出必要更改，以符合《商法典》之規定。
二、上款之規定，經必要配合後，適用於主行政管理機關及章程所定住所均不設於澳門特別行政區之公司於《商法典》開始生效日已登記之常設代表處。
自然人商業企業主之商業名稱，得加上“個人企業主”，而以葡文書寫時，得加上“Empresário Individual”或詞首字母“E.I.”。
一、商業企業主必須設置財產清單與資產負債簿冊及由行政命令定出之其他簿冊。
二、法人商業企業主除上款所指簿冊外，尚應設置議事錄簿冊。
三、上指各簿冊得以活頁組成。
四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書，在每頁上順序編號及簡簽，並寫上啟用語及終結語。
五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式，完全由商業企業主決定，但不影響以上數款及特別規定之適用。
一、商業企業主各簿冊，應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘書，又或公證員或有權限之登記局認證。
二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之最後一頁註明簿冊頁數，以及在每頁上編號及簡簽。
三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。
四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出，以上兩款所指簽署及簡簽得由有權限簽署證明之工作人員為之。
五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。
六、按第四十六條第三款及第四款之規定以資訊載體儲存之商業企業主簿冊之認證，得按行政長官之命令採用其他程序代替，但須確保其上所載資料不可能被更改。
一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同，只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名，即屬有效，但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。
二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。
三、移轉商業企業之享益之合同，以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同，均須予以登記，而就其他情況作出之登記只屬任意性。
企業租賃一旦終止，即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。
企業租賃之終止須予以登記，並應以適當方式將之公開，尤其在報章上公布。
企業用益權之終止須予以登記，並應以適當方式將之公開，尤其在報章上公布。
一、公司之設立應以文書為之，而文書上之股東簽名須經認定；但因股東用以出資之財產之性質而須採用其他方式者除外。
二、設立文件的一份樣本應在公證機構內存檔。
三、設立文件內應有：
四、章程必須載有：
五、設立文件應至少由相等於每類公司之法定最低數目之股東訂立。
六、設立文件應以其中一種正式語文書寫。
一、股東之決議，僅得以股東會議事錄為證，或在容許書面決議之情況下，以載有該決議之文件為證。
二、議事錄應載有：
三、在議事錄簿冊內或活頁內，應載明按第二百一十七條第三款及第四款所作之書面決議及載明公證書內或註記簿冊以外之文書內所載之決議，而此等文件之副本應存於公司。
四、議事錄亦得以獨立文件繕立，而股東之簽名應經公證認定。
五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。
一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。
二、如法人被指定為行政管理機關成員，則應指定自然人作為該法人之代表擔任有關職務；該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。
三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作，均應遵守為每一類公司所定之規則，而首屆行政管理機關，應按第一百七十九條第三款ｆ項之規定在設立時由股東指定。
一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定，管理及代表公司。
二、公司之行政管理機關成員，應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。
三、不論是否在章程內明示允許，公司得透過股東會或倘有之董事會之許可，委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務，或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表，又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。
四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任，此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。
一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。
二、有限公司之資本，不得少於澳門幣25,000元。
一、除法律另有規定外，股之生前移轉應以文書為之，而文書上之訂立合同人之簽名須經公證認定；股之生前移轉須予以登記。
二、上款所指文件的一份樣本應在公證機構內存檔。
三、股之移轉在未以書面方式通知公司前，對公司不產生效力。
股之生前移轉可自由作出；但章程另有規定者除外。
一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表，該等成員得為股東或非為股東。
二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱，諸如經理、董事或其他職稱。
一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。
二、行政管理機關成員之任期無確定期間，但章程另有規定者除外。
三、如在章程內明示允許，行政管理機關成員在執行其職務時，得委託他人代理。
一、僅設有一名行政管理機關成員時，公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。
二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時，該等成員均有同等管理權力；公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責；章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時，公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。
三、得透過章程設立最少由三名成員組成之董事會；董事會之決議取決於其多數董事之贊同票，但章程另有規定者除外。
四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力，但章程另有規定者除外。
五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。
六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項，或進行一定行為或一定類別之行為，但章程另有規定者除外。
七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄，或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。
八、董事會得不經任何手續召開會議，或應任何董事之召集而召開會議，而就每次會議應編製議事錄；如秘書不在或無秘書，則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上，又或在獨立文件上簽名；如屬採用獨立文件之情況，出席董事之簽名應經公證認定。
九、行政管理機關成員行使其權力時，應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。
一、行政管理機關成員得放棄委任，並應透過簽名經認定之書面聲明為之，且將此決定通知公司。
二、上述放棄經登記後立即生效。
三、有確定任期時，放棄委任之行政管理機關成員，應賠償公司因此而遭受之損失。
四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉，否則不得對抗第三人，但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。
一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。
二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。
三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時，不得因其他股東之決議而解任之。
四、有合理理由時，法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判，解任任何行政管理機關成員。
五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務，構成解任之合理理由，以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務：
a） 不登記或遲登記須予以登記之行為，以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時性；
b） 為本人或他人從事與公司有競爭之業務，但得到股東之預先允許者除外。
六、第三百八十八條第四款之規定，經作出必要配合後，相應適用於解任。
Artigo 1181.º
(Direitos do portador contra o demandado)
1. ................................
2. ................................
Artigo 1182.º
(Direitos de quem pagou)
A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:
Artigo 1256.º
(Direitos do portador contra o demandado)
O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de ac誽o:
Artigo 1257.º
(Direitos de quem pagou)
A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que são responsáveis para com ele:
立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，制定本法律。
廢止八月三日第40/99/M號法令第十六條。
修改八月三日第40/99/M號法令第十一條、第十七條、第二十條及第二十四條；新條文載於本法律附件一。
廢止附於八月三日第40/99/M號法令公佈的《商法典》第一百八十六條。
修改《商法典》第二十三條、第三十九條、第四十一條、第一百零三條、第一百三十條、第一百三十一條、第一百四十三條、第一百七十九條、第二百三十三條、第二百三十四條、第二百三十五條、第三百五十九條、第三百六十六條、第三百六十七條、第三百八十三條、第三百八十四條、第三百八十六條、第三百八十八條及第三百八十九條；新條文載於本法律附件二。
本法律立即生效。
年 月 日通過。
立法會主席 曹其真
年 月 日簽署。
命令公佈。
行政長官 何厚鏵
商人得繼續使用其在本法規開始生效日已合法使用之商業名稱。
一、新法典規定之資本下限，不適用於在其開始生效日已設立之公司。
二、按照以往法例訂定之股或股份之票面價值，即使低於新法典規定之最低價值，亦可維持不變，但有關資本一旦增加，則須適用新法典規定之最低價值。
於新法典開始生效日已擔任行政管理機關或監察機關之職務之法人，得繼續擔任其職務，但應將作為其代表之自然人之姓名登記。
一、於《商法典》開始生效日經已設立之公司，一旦基於任何原因而修改其章程，則應促使對其組織架構作出必要更改，以符合《商法典》之規定。
二、上款之規定，經必要配合後，適用於主行政管理機關及章程所定住所均不設於澳門特別行政區之公司於《商法典》開始生效日已登記之常設代表處。
自然人商業企業主之商業名稱，得加上“個人企業主”，而以葡文書寫時，得加上“Empresário Individual”或詞首字母“E.I.”。
一、商業企業主必須設置財產清單與資產負債簿冊及由行政命令定出之其他簿冊。
二、法人商業企業主除上款所指簿冊外，尚應設置議事錄簿冊。
三、上指各簿冊得以活頁組成。
四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書，在每頁上順序編號及簡簽，並寫上啟用語及終結語。
五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式，完全由商業企業主決定，但不影響以上數款及特別規定之適用。
一、商業企業主各簿冊，應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘書，又或公證員或有權限之登記局認證。
二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之最後一頁註明簿冊頁數，以及在每頁上編號及簡簽。
三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。
四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出，以上兩款所指簽署及簡簽得由有權限簽署證明之工作人員為之。
五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。
六、按第四十六條第三款及第四款之規定以資訊載體儲存之商業企業主簿冊之認證，得按行政長官之命令採用其他程序代替，但須確保其上所載資料不可能被更改。
一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同，只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名，即屬有效，但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。
二、上款所指合同應在公證機構內存檔。
三、移轉商業企業之享益之合同，以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同，均須予以登記，而就其他情況作出之登記只屬任意性。
企業租賃一旦終止，即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。
企業租賃之終止須予以登記，並應以適當方式將之公開，尤其在報章上公布。
企業用益權之終止須予以登記，並應以適當方式將之公開，尤其在報章上公布。
一、公司之設立應以文書為之，而文書上之股東簽名須經認定；但因股東用以出資之財產之性質而須採用其他方式者除外。
二、設立文件應在公證機構內存檔。
三、設立文件內應有：
四、章程必須載有：
五、設立文件應至少由相等於每類公司之法定最低數目之股東訂立。
六、設立文件應以其中一種正式語文書寫。
一、股東之決議，僅得以股東會議事錄為證，或在容許書面決議之情況下，以載有該決議之文件為證。
二、議事錄應載有：
三、在議事錄簿冊內或活頁內，應載明按第二百一十七條第三款及第四款所作之書面決議及載明公證書內或註記簿冊以外之文書內所載之決議，而此等文件之副本應存於公司。
四、議事錄亦得以獨立文件繕立，而股東之簽名應經公證認定。
五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。
一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。
二、如法人被指定為行政管理機關成員，則應指定自然人作為該法人之代表擔任有關職務；該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。
三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作，均應遵守為每一類公司所定之規則，而首屆行政管理機關，應按第一百七十九條第三款ｆ項之規定在設立時由股東指定。
一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定，管理及代表公司。
二、公司之行政管理機關成員，應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。
三、不論是否在章程內明示允許，公司得透過股東會或倘有之董事會之許可，委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務，或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表，又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。
四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任，此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。
一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。
二、有限公司之資本，不得少於澳門幣25,000元。
一、除法律另有規定外，股之生前移轉應以文書為之，而文書上之訂立合同人之簽名須經公證認定；股之生前移轉須予以登記。
二、上款所指文件應在公證機構內存檔。
三、股之移轉在未以書面方式通知公司前，對公司不產生效力。
股之生前移轉可自由作出；但章程另有規定者除外。
一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表，該等成員得為股東或非為股東。
二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱，諸如經理、董事或其他職稱。
一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。
二、行政管理機關成員之任期無確定期間，但章程另有規定者除外。
三、如在章程內明示允許，行政管理機關成員在執行其職務時，得委託他人代理。
一、僅設有一名行政管理機關成員時，公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。
二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時，該等成員均有同等管理權力；公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責；章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時，公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。
三、得透過章程設立最少由三名成員組成之董事會；董事會之決議取決於其多數董事之贊同票，但章程另有規定者除外。
四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力，但章程另有規定者除外。
五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。
六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項，或進行一定行為或一定類別之行為，但章程另有規定者除外。
七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄，或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。
八、董事會得不經任何手續召開會議，或應任何董事之召集而召開會議，而就每次會議應編製議事錄；如秘書不在或無秘書，則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上，又或在獨立文件上簽名；如屬採用獨立文件之情況，出席董事之簽名應經公證認定。
九、行政管理機關成員行使其權力時，應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。
一、行政管理機關成員得放棄委任，並應透過簽名經認定之書面聲明為之，且將此決定通知公司。
二、上述放棄經登記後立即生效。
三、有確定任期時，放棄委任之行政管理機關成員，應賠償公司因此而遭受之損失。
四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉，否則不得對抗第三人，但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。
一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。
二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。
三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時，不得因其他股東之決議而解任之。
四、有合理理由時，法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判，解任任何行政管理機關成員。
五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務，構成解任之合理理由，以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務：
六、第三百八十八條第四款之規定，經作出必要配合後，相應適用於解任。
新法典在澳門生效前，商法制度和商業登記制度的基本規則，在社會上已經頗為根深蒂固，這些規則與商人一般的慣常做法和交易安全與穩定的需要並無抵觸。雖然大家認為有需要對上述法例作出修改，使之更加完善，特別是使之更能保障債權人，但如何修改，則必須在社會上加以深入探討。
以往，如果人們要限制因商業行為而生的個人責任、要與第三人合夥從事商業或工業活動，就會設立有限責任公司，且在大多數情況下，係採用有限公司的形式。另外，有許多人以個人名義經商，為了開業，他們只須領取行政准照，或者在某些情況下，只要將商號開業一事向財稅當局作出簡單通知即可。
因此，過去幾十年來，在澳門設立並於商業及汽車登記局登記的有限公司多不勝數。但是，一直以來都不要求獨資商人作強制登記，到現在亦沒有須先行登記方可經營企業的習慣，另一方面，澳門商人絕大多數都不知道可以將他們的商業名稱作商業登記，亦不知道商業登記對其本人和第三人都有好處。
在澳門引入強制性登記的規定，要求所有從事商業或工業活動的個人及公司都必須登記，這無疑將會有利於保障一般商業交易的安全，因為作出強制性登記後，公眾可輕易從公共機關取得關於獨資商人的資料和公司的運作模式的資料。
同樣，商業企業的登記亦有利於商人的債權人和公眾，因為透過登記，他們都可以得知哪些是撥作經營企業的財產。
要指出的是，新法典生效前，在澳門的企業亦無須登記。
然而，因應舊法例而形成且已根深蒂固的制度和習慣，一旦轉變為另一種制度時，也許新制度從法律原則的角度看來更為完善，但不給予參與澳門經濟活動的人一段過渡期，用以適應新的法律制度。此舉是否正確？
本法律提案的制定，是要解答這個問題。
我們相信，最好的解決方法是，尋找出一種既能滿足商業營運需要，又能逐步使利害關係人了解變更商法規則所帶來的好處，最後使他們從變更中得益的制度。
透過本法律提案對《商法典》和《商業登記法典》所作的其他修改，亦採用同樣的分析態度處理。
本立法提案的目的，是將若干法律規則與法律程序上的安全和簡化的需要二者加以協調，同時亦考慮到須按部就班將有關制度加以完善，使社會的正常運作不致於受到急劇轉變的影響，而將來如有需要，亦可作出另外一些新的修改。
立法會主席 曹其真閣下
現將業經徵詢行政會意見之修改《商法典》、《商業登記法典》及《公證法典》法案提交貴會。
本人提請貴會將上述法案優先列入議程並適用貴會緊急程序議決。
順頌台安
行政長官
何厚鏵
二零零零年三月三十一日
修改《商法典》第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條及第一千二百五十七條
附於八月三日第40/99/M號法令公布的《商法典》第一千一百八十一條的葡文本行文修改如下：
1. .....................................................................................................................
a) .......................................................................................................
b) Os juros à taxa de 6% desde a data de vencimento;
c) ......................................................................................................
2. ...................................................................................................................
附於八月三日第40/99/M號法令公布的《商法典》第一千一百八十二條的葡文本行文修改如下：
.....................................................................................................................................................
a) ...............................................................................................................................................
b) Os juros da dita some, calculados à taxa de 6%, desde a data em que pagou;
c) ..............................................................................................................................................
附於八月三日第40/99/M號法令公布的《商法典》第一千二百五十六條的葡文本行文修改如下：
a) ...............................................................................................
b) Os juros à taxa de 6% desde o dia da apresentação;
c) ...............................................................................................
附於八月三日第40/99/M號法令公布的《商法典》第一千二百五十七條的葡文本行文修改如下：
a) ...................................................................................................................................
b) Os juros da mesma importância, à taxa de 6%, desde o dia em que pagou;
c) ...................................................................................................................................
鑑於《商法典》第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條及第一千二百五十七條的中文本與葡文本出現不一致之處，現有必要在葡文本內作出相應的修改，務使兩文本條文內容一致。
立法會根據及履行《議事規則》第一百五十八條的規定，議決如下:
第一條 應行政長官要求，採取緊急程序處理下列法案:
第二條 採用上條所指的緊急程序，將：
第三條 本議決即時生效。
二零零零年四月十七日通過
立法會主席 曹其真
立法會根據及履行《議事規則》第一百五十八條的規定，議決如下：
第一條 應行政長官要求，採取緊急程序處理下列法案:
第二條 採用上條所指的緊急程序，將：
第三條 本議決即時生效。
二零零零年四月 日通過
立法會主席 曹其真
主席曹其真：我們現在請陳司長進來。
（陳司長及合作者進入會場）
主席：我們現在進入議程。
首先，我代表立法會感謝陳司長和她幾位合作者的來臨。
我們議程的第一項是引介修改《商法典》、《商業登記法典》及《公證法典》法案。
我現在請陳司長引介。
行政法務司司長陳麗敏：謝謝主席。
尊敬的立法會主席曹其真女士閣下、尊敬的各位議員：
特區政府行使《澳門特別行政區基本法》第六十四條第五項賦予的職權，經徵詢行政會的意見，制訂修改《商法典》、《商業登記法典》及《公證法典》的三份法案，現提交立法會審議。
修改《商法典》及與其相關的《商業登記法典》及《公證法典》的三份法案，是跟進《商法典》適用情況關注委員會第一階段工作的成果。該委員會是根據第四零/九九/M號法令第八條的規定，經行政長官於三月一日第二八/二零零零號批示而成立的，委員共有九名，分別來自澳門法律界、商界、銀行界、會計界及政府相關的部門。此外，該委員會進行修訂工作期間，也關注到並採納了社會各界不同人士的意見。
現在請允許我分以下幾個部分，對法案作簡單的介紹。
第一、修訂《商法典》的主要原因：
眾所周知，修訂《商法典》是為了回應社會對執行《商法典》存在問題所表達的不滿。產生不滿的原因固然很多，但可以簡單歸納起來為：《商法典》擴大了商業登記範圍，相當多的商人和小企業主對在限定時間裡必須作出某些登記註冊而感到困擾；有關的行政部門須承受因此造成的巨大工作負荷，甚至難以在預定的時間裡完成有關工作，也是造成某些條文在執行上存在困難的原因之一。
簡單而言，修訂一方面是為了解決過渡時間太過短促而造成社會適應新法的困難，另一方面，修訂的目的是為了令修訂後的內容更符合澳門社會的實際情況和商業習慣。
第二、修訂《商法典》工作所遵循的標準和原則：
在制訂目前的法案工作過程裏面所遵循的標準和原則是：第一、依照《商法典》執行中暴露的問題對澳門社會民生的影響，並根據影響的輕重緩急，確定了以不干擾澳門現有商業活動正常運作為今次修訂的原則；第二、確定首先應從立法層面修改最緊迫性的問題，而不屬緊迫性的問題，則留待今後適當時間再作檢討。例如，頒布《商法典》的第四零/九九/M號法令第十六條規定的公司行政管理機關成員委託第三人代其擔任職務之授權，自本法規開始生效日起一百八十日後生效。這個條文使這類法律的修改更形緊迫。隨着《商法典》的修改，也必須對相關的法律作出適當的調整，因而，各位議員看到的，除了修改《商法典》的法案，我們也提交了修改《商業登記法典》及《公證法典》兩個法案。
第三、法案中所採取的相應對策：
在考慮社會上反映出對某些強制性登記不能理解的問題時，所採用的方法之一是將強制性規定變為任意性規定，或者將原本限期遵守的強制性規定，變為公司在作出相應調整時才須遵守。透過此一改變，使原來已正常運作的公司可以保留原有的作法，無須在限定時間裡立即符合《商法典》的規定，而是在公司自身需作出某些調整時，方須符合《商法典》的規定，將《商法典》對澳門社會可能造成的衝擊降至最低，也使其易於被社會接受。
法案也考慮到對某些澳門原有商業習慣的肯定，保留某些在澳門多年以來行之有效的規定，即透過立法使之恢復生效，能確保澳門歷史及其現代化之間保持最起碼的連貫性，從而使澳門邁向現代商業社會並不以喪失自我特色為代價，同時也保障了商業活動的安全性和法律文書的可信性。至於一些不屬緊迫，在委員之間又存在爭議的問題，我們採取了謹慎的態度，將其留待適當的時間再作考慮而未納入修改的法案。
現在我們希望通過修改有關的法律，使原來較為僵硬的條文富有彈性，為澳門完善商業活動提供一個平穩而全面的法律保障，同時，亦為今後進一步完善商業立法創造條件。
主席閣下、各位議員：
以上是本人就修改《商法典》、《商業登記法典》及《公證法典》的三份法案所作出的引介。
謝謝各位。
主席：謝謝陳司長的引介。
吳國昌議員。
吳國昌：謝謝主席。
各位官員、各位同事：
今次能夠盡快提出修改《商法典》，而且不但祇是《商法典》，而且是連同有關的法規進行緊急的修改。毫無疑問是一個非常重要的事項。事實上，我覺得，在澳門的經濟發展裏面，我們希望政府能夠領導反惡法、反官僚和反壟斷，這是需要整個形勢的，而且反惡法這個範疇裏面，我相信今日是邁出了重要的一步，相信是一個非常之肯定的步伐。我在這裏祇想提出，在整個研究、修改《商法典》及有關法規當中，有沒有怎麼處理過的事項裏當然，我們知道，嚴格而言，《商法典》絕大部分條文是屬於民事的範圍的部分，在這個時候，理論上可以立法進行一個詳細的規管，也可以透過民間自己制訂的合約或者規章去管理，祇不過在世界各地，為了經濟的發展而對於這種行為都需要給予詳細一點的規範。整份《商法典》的取向是在公司法方面訂立比較上能追上時代和比較嚴謹建立了有關的運作規則，但對於中、小型企業的運作，很多時不是以公司形式進行的運作，對這方面的規管仍然存在着一個很大的灰色地帶。當然，如果你要說這些是民事範圍，根據《民法典》的一般規定你自己處理好，也可以根據合約的規定處理好。但是，事實上，如果這樣的話依然會存在着經濟活動上需要政府或法律幫手的事項。在法典的第十二條和第十三條規定了不屬公司的商業企業主的義務和小企業主的業務等等，甚至規定一些小企業主的一些義務，當時說總督會透過訓令來進一步加以規範。我不知道這方面的問題有沒有在整個檢討過程當中跟進過？是否有作出了規範呢？同時，在一些中、小型企業的運作當中最嚴重的一個問題就是合伙的問題，即當一個合伙經營的情況之下怎樣可以詳細地界定合伙人之間的權責、運作、處理的方式。我們知道，如果我們參考鄰近的地區，香港特別行政區有她的公司條例，我們當然有我們公司法規範的部分，但人家還有合伙條例，詳細規定整個合伙運作即小企業經營裏面的那個規定。我們的商業法典似乎比較上對這部分忽略了，將來可否承諾有一個檢討制度跟進。無論如何，我們當然想吸引大型的投資，但我們澳門本身也是以一個中、小型企業運作為一個重要基礎的一個城市，我們的城市規模也有限。我覺得這方面非常重要。小的問題講過了，大的問題我也想提一提。我們其實有沒有需要參考鄰近現代化的城市的商業運作對公司的運作當中有進一步的規範?譬如有些公司是很大的，不是說小的，說的是很大的，大到它可以上市，不是在澳門上市而是在其他地區上市等等。這些公司，通常在先進地區的公司法裏也進一步規範這些公開的上市公司當它發生運作的時候如何保障那些小股東的權益的問題，譬如當它收購別人或者面臨收購的時候，小股東的權益有沒有獨特的規範呢？清盤的時候又有沒有呢？我知道鄰近地區當然有這些規定，以乎我們的公司法我暫時未有發現到有關的條文。這些我覺得是不是將來澳門一方面我們要處理小的問題，另一方面向大的方向發展，我覺得都需要研究。我不知道有沒有討論過這方面，因為老實講，其實就算要引進的條文也不是很多，不是很複雜的事。當然，在整個《商法典》討論的過程已經引起業界非常積極的關注。據我所知，業界亦都曾經對期票、票據等的使用方面提供了很多的疑慮，當然了，當局也作過多次的解釋。我不知道進一步來講，金融管理局方面會不會對於票據的使用有進一步的解釋或者行政指引以便業界更加清楚及有信心將來的運作。這方面的安排會是怎樣的呢？
最後也提出了，商界人士很多也公開提出了，即在處理的程序上。當然我們今日講的是《商法典》法律的修改，但順帶我也想提一提，譬如辦理登記、調整登記資料等等各方面的行政手續上是否可以真的做到其他地方那樣，可以用信件、郵電的方式來辦理而不是需要全部都由當事人親自或者派人去辦理？這些，如果司長方便的話希望能夠得到回答。
謝謝。
主席：吳國昌議員：
我剛才不想打斷你的講話。因為關於對《商法典》的意見，我想如果收集的話還會有很多很多，不過這次呢，剛才陳司長也有解釋到，因為時間問題，先改了若干條文。她們的跟進委員會是存在的，這是根據《商法典》裏面有一個條文要組成這樣的跟進委員會，這個工作委員會還在繼續工作，所以很多《商法典》裏面的，因為由《商法典》生效到現在祇是幾個月，現在發現五月一日之前用緊急程序先來修改這個部分就是因為它是很迫切的，但《商法典》的其他部分是根據這樣修改過就沒有問題了呢？我想陳司長可能可以比我作更好的回應。不過，因為今日我們是用緊急程序處理這一部分的修改，我希望——我不是限制議員提意見——不在今日提意見也可以隨時都可以再給他們一個跟進委員會，就算有更多的意見，他們的跟進委員會都會根據市民關心的問題來作修改的。不過，我希望今日就集中在我們現在要討論的這一部分修改，你們覺得有甚麼不明白的可以問司長，當然，你對《商法典》還有甚麼意見你隨時可以提，因為他們的委員會，如果我沒有記錯的話還要運作五年，對嗎?所以無論如何很感謝你的發言。
許世元議員。
許世元：謝謝主席。
主席閣下、陳司長閣下、各位官員、各位同事：
為配合現今的商業活動的實際需要，澳葡政府在去年十月頒布了《商法典》，但《商法典》的很多條文並不切合實際，所以，不少的程序“化簡為繁”，從而影響澳門的經濟活動的發展，因此，自從它頒布之後，實施到現在，民怨沸騰，要求修改《商法典》的聲音不絕於耳。有見及此，特區政府很迅速地成立委員會以作跟進，提供修訂《商法典》的條文，這種從善如流的做法，本人表示非常之讚賞。與此同時，本人亦希望行政法務司繼續貫徹這個精神，對一些仍存在問題的、不切實際的、擾民的法規進行修改。
講完了
謝謝。
主席：還有哪位議員想發言？或者陳司長你有沒有回應？我暫時看不到有議員要求發言，那就請陳司長。
行政法務司司長陳麗敏：謝謝主席。
或者回應吳國昌議員。雖然我不會在這些一一答剛才吳國昌議員的那些問題，但我亦都講，事實上，我們的跟進委員會是透過行政長官三月一日的批示才成立的。我們那裏講了會在六個月之內，起碼第一份報告就要交出來，有幸，一個月之後我們就交出來了，現在也有一些法案。不過，箇中的情況，我們開了五次會，在一個月的時間內。在五次會中，大家事實上因為有很多不同界別的人員做委員，當時事實上對《商法典》，除了我們今天交上來的三份法案裏面修改的條文，還有其他很多問題我們都有提出來的。各界也有很多不同的意見透過不同的渠道給我們。但《商法典》有一千二百六十八條，我們不可能在如此短的時間看完所有的條文，或者顧及所有的問題。我剛才講過，最迫切的問題，例如有些真的是要在今個月底實施的，例如那些授權的問題，或者一些企業要登記的問題，有一個限期，那會不會造成澳門很大的商業方面的衝擊呢？我們是衡量到這方面，所以就將這些最緊迫的條文交上來立法會，以法律、法案的形式提交立法會審議。
我們這個委員會是跟進，是依照《商法典》的第八條即第四零/九九/M號法令的第八條而組成的，那裏也講過要在五年內，我們都要看《商法典》的執行有甚麼問題，可以不斷地提出修改。當然，我們提出修改的法案不可以說喜歡就修改或者怎樣，因為我們也有想其他的問題。所以，今次為了緊迫性我們就交了這些法案上來，以後我們會以不同渠道收集不同的意見，有需要時就在適當的時候會再交一些提出來的法案來修改，亦即可以不斷地接受不同界別的社會上的人士，甚至議員的不同意見，所以吳國昌議員剛才提的我們會寫下來，如果你方便的話也可以寫給我們，我們下次再討論或者以後討論時可以繼續的。
謝謝。
主席：我想請問關於這三個法案的修改不知還有沒有議員有問題要問。
戴明揚議員。
戴明揚：謝謝主席。
行政法務司司長、執行權的各代表、各位議員：
在討論施政報告時，本人記起曾有機會提到由《商法典》實施關注委員會所完成的工作，而行政法務司司長亦有談及該問題。因此，本人想再談談當時講到的問題，但這次擬更深入一點和提出其他的思考以及新的問題。因為現在正是一個非常合適的場所，可以讓我們對該問題作出深入的研究，力求對該法律文件取得更清楚的解釋。我們日常進行的活動在不知不覺當中也會觸及該法典。舉例說，本人想提的是如法律行為所涉及的領域、商業活動、銀行業務以及諸如此類的活動等。
整體而言，從本人收集交來的有關修改和廢止中，倘若我們看看那些擬廢止的內容，便會很快知道這些只是符合商界的大量的訴願，自該法典生效後，有關訴求已提了一段頗長的時間。
儘管如此，我想強調的是，對於《商法典》的某些條文所提出的大量反對聲音基本上僅限於兩方面。首先是第40/1999號法令的一連串的條文：其次是從未被關注制定澳門“三大法典”臨時委員會的成員作為討論標的的內容。我肯定地講（我並非是唯一一個作出肯定的人，因為在本屆立法會會期內最少還有6位屬於該委員會的成員）在討論《商法典》的其中一個會議中所提交的初步法案甚至還有一些疏忽的地方。而要強調的是，當時在評估某些議員提出的一些問題時，已有人談到要對其作出修改的需要，因為證實到不符合日常商業活動的情況。顯而易見，誰過去一直協調修改法典工作的人和關注工作的執行的小組根據某些指引或方向，均認為較好的做法是首階段先透過設立一個關注委員會讓法典開始實施，按著，認為在較合適時作出討論和修改，這是應該做的。
實際上，就是這樣做了，然而，可以證實到的是，該關注委員會的工作已超出其本身的範圍，例如在法典的制定，討論和核准等方面。本人曾是該委員會的主席。
我剛剛說過所引入的修改和廢止僅限於兩個組別或兩個方面。其中之一與初步法規的一些條文有關，而另一方面與公司和行政管理方面或管理者本身有關，此外本人確實不同意建議廢止上述其中一個條文，更具體地說的是第三條，該條要求廢止《商法典》的第186條。我必須提及的是該法典的法典的第186條曾以某種方式在關注該法典的制定和執行的諮詢會以及在立法會的臨時委員會作出審議和討論。我們認為維持該條的生效是重要的，因為可以填補在有關建立“公司”的問題上的或有欺詐行為的漏洞，過往曾有人提過一些例子，述及債權人的一些好不愉快的經歷。透過這些事實，我們知道有些債權人，由於對公司資本額的輕信，有時對於數目龐大甚至達到二、三百萬元的款項，無論在現金或人事保證方面均無需公司股東的任何擔保便向其提供貸款。這樣，很自然會帶來嚴重損失的後果，因此，我們認為上述條文的實施是有益的，以強制人們用錢，儘管是細小數目的金錢也好，以便證明其信用或善意，如可以的話，亦包括公司本身的誠信；此外，另一件事情也是不應該的：因為公司在截至登記前，必須在銀行內存入和維持一定的存款，但在登記時，除了要進行與其他公司相同的正常手續外，均無重大的要求。因此，只要公司的負責人進行登記，則這些要求應可獲得豁免。
稍後，對該條文作出細則性的審議時，我們必須重新修正條文的本身而並非討論廢止的問題，因此可以肯定的是我是不讚成有關條文的廢止！
主席：我們今日不會作一般性的討論，我剛才已經講了祇是作一個引介。你對廢除第一百八十六條不同意，我們希望到了一般性或者細則性討論才講，因為我們今日不進入一般性的討論。
戴明揚：因此，所以......
主席：對了，因為今日不......
戴明揚：謝謝，主席。
我已說完我所提到的“這個”制度性規則，我只想說的是我會留在這裡等待一個更好的機會去繼續我的思考。
謝謝，主席、司長。
主席：今日作引介實在就是這個目的，為甚麼？因為《商法典》有千多條，如果不作一個明確的引介，市民也不會明白為甚麼我們提出這麼多問題祇修改了一點點就算完了。不是這個意思，所以今日特意作一個引介，也讓市民知道，我們議員也知道我們今次的修改是因為五月一日有些要執行了，所以，要修改的話，而且是在市民非常多意見的情況下，所以作一個緊急處理。今天是一個引介，正式的一般性討論我們會在二十六日討論。所以，議員如果對於——剛才我已經講過了——我們現在急於修改的，而司長作的引介有甚麼不明白的地方，可以提出來。至於一般性的討論，我們可以在我們自己開會那時——我想，政府也會有代表來——到時我們可以再提出來。
我想請問議員還有沒有意見，若果沒有意見的話，我們的第一個議程的引介就到此為止。
第一個議程的引介到此為止，十分感謝陳司長和各位官員列席，謝謝。
（陳司長及合作者離開會場）
主席：議程的第二款也是與這三項法案的修改有關的，因為行政長官要求我們採取緊急程序，所以我們就有了一個全體會議的議決。我想各位議員都有這份文本了。
對於這個議決，我們一共分三條條文。如果對這份議決沒有甚麼問題的話，我就進行討論。有沒有議員要求發言的？如果沒有的話就作表決。先作一般性的表決。同意的請舉手......放下。
現在進入細則性的。
第一條，同意的請舉手......請放下。
第二條，同意的請舉手......請放下。
第三條，同意的請舉手......請放下。
好了，第二個議程通過了。
主席曹其真：我們現在進入第一個議程。我代表立法會歡迎陳麗敏司長和各位官員來臨。
我們第一個議程是修改《商法典》。當上一次引介的時候，我曾說過《商法典》、《商業登記法典》和《公證法典》這三個法典的修改，不是說經過一次修改後就會完全修改好《商法典》內現時市民有意見的所有條文。這工作應是長期性的，因為這麼大的法典必須經過一段時間的實踐，這樣的一千多條的法律無可能一次便可以全部修改完的。今次的修改因為有些條文是比較急切的，必須在五月一日前生效，否則會有一些問題。因此，今次修改的條文不是那麼多，也不是說修改了今次條文後，“商業法”等這三個法典就不需要再修改，我相信我們的議員經過上一次會議的引介後，亦會明白的。我們議員也好，或市民也好，對今次被修改的條文以外的條文亦可能有一些意見，但這不妨礙我們議員本身作出建議修改，還可以把這些問題轉交給關注小組讓他們繼續跟進，即這個小組根據《商法典》的規定肯定要運作五年，由於今天的修改不是對《商法典》所有的條文進行全面修改，因此我作出一些說明，可能市民會覺得我對第幾條有意見，但你們卻不修改，對於這些我相信政府也會逐步去做，因為我們的目的也是希望我們所有的法典非常完善。
我們現在開始對修改《商法典》這法案作一般性的討論，因為今天是緊急程序，所以一般性之後我們會立即進入細則性討論。
我也想問一問，陳司長有沒有甚麼要發言？沒有。吳國昌議員。
吳國昌：多謝主席。對於《商法典》其他條文這部分的意見，我在引介的時候已提過一次，我也不會重複，因為主席對將來的處理程序也解釋得很清楚。我只是對一般性原則方面有一些意見，希望司長能重視或無論是針對今次的檢討也好，或是繼續對後面的《商法典》進一步的檢討也好，我覺得也是需要關注的。
我只是提出兩點意見。第一點的意見，就是我們現正處於一個立法程序，我們發覺《商法典》在很多方面有問題，在我來說，甚至可以說是一個惡法，並需要盡快加以補救。在這個情況下，我們不能一次性全面作出補救，我們只能逐步進行，有些先：有些後。也就是說，我們正處於一個立法的權變時刻，即有選擇性地、有取向地做一些補救工作。在這樣的情況下，我覺得也應參考一下我們中國傳統的智慧。在春秋戰國時代的法學家裏面有“法、術、勢”三派，其中“術”派即“權術”，它很重着一種精神，這種精神是甚麼呢？就是使那些人處於一個立法權變的時刻，使那些能夠主動積極回應這個法律的人得到保障，而那些不主動回應法律的人不應比主動回應法律的人得到更多的保障，這才能在長遠來說確立法律的權威。今次已有這樣的例子，我還恐怕將來有更多的例子。譬如，有一些商家響應了法律，本來的登記是“陳大文”，但現在登記改為“陳大文個人企業主”，因為這些法律的規定要求商家登記，而真的有一小部分人去登記，登記了之後，現在法律修改出現一個通融的選擇，就是可以登記用回原來的“陳大文”，也可以選擇登記為“陳大文個人企業主”，於是對當時未積極或沒有立即配合法律的那些人給予了一個通融，用這樣的方法處理大部分人的問題，相反那些積極回應配合法律的人，現在卻要改回登記，我不想叫“陳大文個人企業主”，因為當時我也不願意的，只是法律強制性規定我要這樣做而已。但現在要改回“陳大文”的人，卻要自己因重新登記而要繳交修改費用，我覺得這是非常不利的。因為從立法“權術”的角度來說，出現了問題，雖然我知道這些問題並不是今天才出現的，以前很多場合也出現過，即政府出了一些條例、法律，那些人真的去遵守時，後來發覺原來我不遵守也可以，我遵守就是愚蠢。從長遠來說，這就會使法律的權威性受到侵蝕，我希望看重這一點。同時，我也想就今次的問題了解一下，即過去登記做“陳大文個人企業主”，當時可以透過政府適當的程序得到豁免費用，這種程序是否真的不可以應用於那些已響應法律作出登記改為“陳大文個人企業主”，不過，事實上他不願意的人。現在通過法律有一個通融之後，他有沒有可能也得到豁免費用？因為之前是可以的。為甚麼現在不可以有一個豁免的通融呢？希望能解釋一下。但我的問題最主要是原則的問題，我希望今次和將來繼續修改《商法典》時，也要關注這種立法的原則，亦是我們中國傳統的智慧。
第二個問題，是在立法和行政的關係上的問題，我們很清楚立法會也有多位議員曾公開說要盡快修改《商法典》，而政府方面也很關注並成立了小組修改《商法典》，而小組也做出了工作，今天也是他們工作的具體成果，我對小組的具體成果非常欣賞，也希望他們繼續可以為澳門努力。
但在立法和行政的關係上，我覺得政府方面也應該要做足夠的工作，而不僅是這個關注小組做完研究工作後，研究出一些問題，政府看後也同意這些是緊急的，之後就交由立法會通過。我覺得小組的研究只屬於小組研究的範圍，研究哪些適宜盡快處理，哪些可以稍遲處理，得出一個工作成果，然後提交政府，政府若認為合理的，當然是可以將它交給立法會，而我們也會為了整體的利益作出處理或通過。但問題就是我覺得政府應該在立法和行政關係上做更進一步的工作，為甚麼呢？因為現在的情況就是我們立法議員除非你是參與這個小組的工作，但只有少部分議員，一般的議員並不清楚這個小組的進度如何，更不知道小組將來究竟進一步的工作的清單是甚麼？有多少是小組正在研究並在考慮當中？有多少是關於以《商法典》修改為主題的立法程序？有多少是正在考慮中或有多少未考慮呢？作為議員，我們是不知道的。當然若你說：“你不知道或有意見的話，你可以向我提出來 ，但我覺得這是雙向性的。當然我們有意見就應該主動提出來，而另一方面則是政府方面，我不是說小組，小組沒有這個責任，小組只是做研究工作，但政府方面就應該要做多些的工作，無論小組或政府特設的一些機制繼續研究《商法典》進一步的修改程序將會是怎樣？有沒有清單？有哪些問題是考慮過但決定不作修改的？有沒有一些問題在考慮當中，哪些是急的或哪些是慢的？我們不知道。這樣的清單工作在立法和行政的關係上，我希望政府以後進一步做好。如果能夠交給議會的話，那合作的關係會更暢順，今次未能做到，但我希望陸續有來的機會可以做到，如果有清單的話，我也希望盡早能提交給我們議會。多謝。
主席：我覺得吳國昌議員的提議都不錯。不過，吳國昌議員提到行政、立法雙向性的問題，我想發表少許意見。
作為一個議員或一個議會，我們本身有責任修改法律的，所以我覺得我們議員不......當然議員你的言論是自由的，但也不能在某些問題上只是批評政府，其實我們也有這個責任，這就是所謂“雙向性”。我不是維護誰，但問題因為是立法會本身的工作，我們做立法工作的，當發現這個法律有問題時，我們議員完全有責任修改，無須等政府送交給我們。當然《商法典》比較複雜，若是由個別議員提出修改《商法典》會較為困難，但我很願意看到行政和立法將來的雙向性合作，不過作為議員來說，我覺得我們也有一部分的責任。我只是想說幾句而已，但我不是要維護誰，我只是希望行政和立法合作得很好，這的確是一個雙向性。但我們作為議員，因為這些是我們本份的工作，我們不能只說政府應該要送交甚麼給我們，而是我們應該要做甚麼才對。歐安利議員。
歐安利：主席、行政法務司司長、各位協調員、各位議員：
為共同分析三份法律提案，昨日，我們舉行了一次非正式會議。
會議後，本人冷靜地分析了有關商業名稱的問題。
我們試舉一位同事的例子。他是一位好市民，到登記局要求更改公司的商業名稱，儘管此舉跟法律規定的方法不一致。當時，他並不知道四月末將通過一份前政府的新建議，這意味著將接受一項新的條文——序言的第十一條法令，當中提及公司可以沿用原來的名稱。當第一次修訂該法典時，如果該同事沒有要求取替公司的商業名稱，則該公司的商業名稱便可保持不變。最後，可免卻所有因更改公司名稱而引致的不便。
於是，便完成了新的登記。倘欲恢復原來的名稱，便要更改章程並重新登記。由於屬於重新登記，修改章程須付一筆很可觀的費用。試想想，一間擁有澳門幣數百萬元公司資本的股份有限公司便要付很昂貴的費用。
建議的第十一條提及，商人可以沿用本法規生效前已合法具有的商業名稱。該條文指的是哪一項法規？是《商法典》還是序言的法令？
本人認為，該法規准許人們使用某些商業名稱至一九九九年十一月一日，即該法規生效前。那些在該日期後更改商業名稱的公司，只要能提出證明，便可保留其商業名稱。當然，一切視乎局長的理解。然而，本人認為，新法規的方法是可行的。換言之，只需證明十一月一日前沿用的那個企業名稱便可。這樣，可將費用減至最低而且完全符合法律規定。
本人相信，這是解決該問題的可行方法，而這個問題亟待解決的，而且拒絕更改公司名稱是有各種理由的，例如，不但須更改公司的印章、信紙以及有關的費用，還要面對向生意伙伴、債權人、銀行等解釋改名原因的種種不便。
謝謝。
主席：我想問一問陳司長或登記局局長，關於這個問題有甚麼回應？
商業及汽車登記局局長盧瑞祥：歐議員提出的建議，我們也可以考慮一下，因為公司與以前即現行的《商法典》第十一條的規定更改名稱，其實這種情況會發生在甚麼地方呢？會發生在股份有限公司，因為以前的股份有限公司用“SARL”表示，而現在的股份有限公司用“SA”表示，所以最大的問題只是在股份有限公司方面。
我們昨天也說過已更改名稱的公司大概有二十多間左右，我想按照第十一條的規定將來如果作出更改的話，我們可以理解市民的情況，可以接受用一個簡單的附註形式修改，而不看成是一個修改章程。對我們來說沒有甚麼問題，因為我們一直也有他們的資料，我們知道他們的公司第一次叫甚麼名稱，第二次叫甚麼名稱，因此，這完全不是一個問題，我們亦不需要他們的證明。這是我一個很簡單的回應。
主席：陳司長，你是否想發言？
行政法務司司長陳麗敏：多謝主席。盧局長這樣的解釋是由於歐議員本身是法律界人士，他有這樣的interpretation，我們也認為問題不大，而且正如盧局長所說的已登記更改名稱的只是二十多間公司，當時這些公司更改名稱，當然要做一些程序，他們也知道為甚麼要更改？可能他們本身認為這個《商法典》當時的做法對他們有利，所以他們便申請更改。但現在他們認為既然可以不必規定要更改，就不想作出更改，如果市民有這樣的意願，可以與我們政府聯絡，我們會盡量解決他們的問題。因此，大致上應該沒有甚麼問題的。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：多謝主席。我想回應一下剛才主席提到的那個問題，就是說我們立法會也有自己的權責修改這個法律，我想大家也會理解的。但現在的問題是，即使我們立法會也有權，可是考慮到這個《商法典》有一千多條條文，從實際上來說，議員是不是自己甚麼也不做，把一千多條條文帶回家去看，看看有甚麼要修改的地方。若以議員個人來說，我認為在接受性或權威性都不是那麼完美的。既然如此，當然我會考慮現在政府根據這個法典的內容已成立一個跟進委員會，在五年之內對所有條文作出跟進，這個跟進不是屬於立法會的，當然我們立法會也有議員參加，但亦不是多數議員參加，所以我在這裏建議我們立法會也應該就這個《商法典》的修改成立一個專責小組去研究，配合政府的跟進委員會，我認為這樣會事半功倍，亦可以解決要在立法會討論時才發生的很多爭議性的問題，我在這裏只是一般性提及，當然事後我也會與主席研究這個問題。由於這個工作是有時間性和急切性的，立法會本身的議員如果有興趣的話可以參加我們本身的小組跟進這個工作，我覺得並不存在角色的衝突或工作重疊的問題，當大家有一個結果的時候，可以把跟進委員會的意見和立法會小組的意見作出配合，我認為對解決這個問題來說，可以更廣泛、更完善地解決所有受爭議的條文，這也是有好處的。
另外一個問題，就是關於我從報章上所看到的訊息，事實上我沒有可能一千多條《商法典》的條文全部看過，其中有些我看過，特別是初時的幾百條我也看過。但從報章上我看到有一段訊息，但不知有沒有這樣的情況，我想了解一下。就是說有些公司特別是有限公司或者是SARL公司等等，要把自己公司的書箋或有關的文件印上其公司的資本、登記號碼，不知有沒有這條文？如果有的話，這是急切的問題，我不知若按照《商法典》執行的話，究竟有多少間公司要根據這條文把其本身所有的信箋重新印刷？我不知有沒有這條文？我只是在報章上得悉這訊息。當然沒有的便沒有問題，如果有的話，在一千多條中我便找不到是第幾條？但報章上有提過。我希望對這個《商法典》內有關的條文熟悉的議員可以提出來研究一下，否則我要問一問登記局局長，假如這條文要執行的話，因為你沒有改，假如是有的但不改，究竟有多少間公司要把信箋的文件重印呢？這不是一個簡單、細小的問題。
還有關於剛才歐安利議員提出回復原來名稱的問題，剛才盧局長說可以考慮，陳司長說問題不大，但我覺得要考慮的不是問題不大的情況，而是要寫出條文，作為在法律上容許的依據，我的建議是這樣。
主席：梁慶庭議員。
梁慶庭：多謝主席。
各位政府官員、各位同事：
我主要想就這個原來第十一條的修改再表達一些看法。其實昨天我們內部會議時，我們很多同事也提出了這個問題，而且亦討論了很長時間，認為一定要修改章程才可以作出登記，即重新再改回名稱的問題。若是必需的，那只能在費用上再做一些內容指明可以豁免。這個問題在內部會議他討論了很久，也很重視這問題，事實上，有些人依法進行了，即根據有關法律規定作出更改，雖然只是二十多間公司，但確實也要處理的。這點在昨天討論了很長時間，我們很多同事亦是有相同的意見，包括究竟可否有些方式豁免有關的收費？或者兩個也可以一起使用等等。我現在提出的問題，就是說如果我們的修改條文第十一條不變，那就很清楚了，我們的同事也說根據這樣的行文“商人得繼續使用該法規生效日已合法使用的商人名稱”，即是若在立法的角度來說，我們可以完全理解這個立法精神，但確實是否有此需要呢？又或是不需要，只需要一個酌情權就能解決在這個商業登記上的問題？因為若在《商業登記法典》裏不容許的話，正如局長昨天回答時所說的“我要根據法律做”，這就不是在一個《商法典》裏的問題，而是《商業登記法典》裏可能是不容許的。如果不容許，我們必須考慮在今次訂定時要對《商業登記法典》方面作出回應，但我完全認同這個方式。其實不少的同事在這方面提出了這個問題，而且大家也認為應該要作出處理，沒有理由市民做了登記之後，回過頭來還要他們花費額外的金錢，這是說不通的。我們既然對這個問題達到政治上的共識，都認為不要使這部分守法的人比起那些不按照法律規定去做的人有不同的對待，必須要在登記上或正如我們的同事所說有沒有需要在條文上規定必須要做，如果沒有的話，局長完全有這個酌情權，可以根據現在我們已修改了的《商法典》第十一條所賦予的這個權限，那我們就不用在細則上增加某些條文。但如果需要的話，我個人就完全認同在《商業登記法典》上的某些方面需要加上任何的補充。我們的內部會議也好，或今天的會議也好，我們在政治上完全有共識要這樣處理這件事。多謝。
主席：我想問各位議員對一般性的《商法典》的修改法案還有甚麼意見？林綺濤議員。
林綺濤：主席、司長、各位協調員、各位議員：
昨天，因討論更改商業名稱的問題，我們的會議延長至很晚才結束。由於當時各位同事已很疲倦，本人只好留待今天才正式提出這個問題。
這個問題跟三項法律提案所採用的立法技術有關。通常被修改的條文是載於條文本身的正文中，然而，那些法律提案卻不然，有關條文是載於附件中。
本人理解採用這樣的立法技術的原因，尤其是使欲修改的內容比較顯而易見。然而，儘管這方法有好處，但通常不會採用，而在澳門更不習慣採用。
本人並不反對革新，然而卻又懷疑放棄我們沿用至今的方法是否值得。請大家注意，在最後的法律提案中，單為修改兩項條文，就必須作兩份附件。
多謝。
主席：我想問各位議員對一般性的《商法典》的修改法案還有甚麼意見？我認為林綺濤議員的意見也不是一個正式的建議或動議，我也不能採取任何特別的做法。所以現在我想問各位對一般性還有沒有......林綺濤議員請發言。
林綺濤：主席，請編撰委員會的成員就採用這種新的立法技術提出意見。多謝！
主席：我們已結束對這個法案的一般性討論，不過既然你提及希望我們局限在一般性的討論裏面，因為除非你認為不贊成，無論如何，我想請陳司長對現在的技術上的寫法有甚麼解釋？歐安利議員請發言。
歐安利：主席，林綺濤議員提出的問題正是本人在輔助她制訂這些提案時發現的問題。
正如昨天所述，當初，我們打算擬定獨一份法律提案。後來，我們認為應按不同範疇制定三份不同的提案，即每份提案只論及某一特定範疇的內容；商業；商業登記及公證登記。
至於所採用的方法，事實上，我們工作初始，並不知道將遞交予執行委員會和立法會的提案篇幅有多長。關注委員會研究了各項關於《商法典》的問題，甄選出一些認為是絕對緊急的題目。因此，一切都視乎本身的法律提案以及須預先知道該工作所需時間。
例如，已完成的對《公證法典》的修改，在修改時採用傳統方法便出現問題。大家要知道，傳統方法有好處：比較簡單和節省很多時間，亦會帶來不便，尤其是修改一項規定中的一小部分時。然而，也是很危險的，因為，在不需修改的“款”及“項”中加入“點”，使我們不能不會留意被修改的內容跟不需修改的存在矛盾。結果，當我們只想化繁為簡，而不考慮載入不修改的條目時，便會遇到這種問題。例如在修改《公證法典》時已出現同類問題。當提及有關法院授權書及其他情況時也出現這種問題。最終，期望簡單化結果卻弄巧反拙。
由於上述原因，決定載入整項條文，包括毋需修改的部分。
還有，有了附件不論對議員或使用者來說，在閱讀時都更清晰。
因此，應採用新方法來撰寫文章，正如她說得很對，這個方式是有革新性的。本人認為，從質量上，這方法優勝於以前。而且，當涉及改善時，無論放棄舊的慣例會使我們有多大的犧牲，都應該採用新的程序。
謝謝！
主席：我想請問各位對一般性還有沒有其他問題？如果沒有的話，我便對《商法典》進行一般性表決，同意的議員請舉手，請放下，通過。
我們現在進入細則性的討論，我想先細則性討論附件一。
《商法典》修改法案的附件一的第一條即是第十一條，也就是九九年八月三日第40/99/M號法令內的第十一條。我想請問在細則性討論有哪位議員想發表意見？歐安利議員。
歐安利：主席、司長、各位議員：
梁慶庭議員不在嗎？
主席：梁慶庭議員，歐安利議員正在等待回答你的問題。
歐安利：多謝梁慶庭議員。
繼續談談有關公司名稱的問題。為避免實施程序中出現困難，本人認為適宜澄清這個問題。
已很清楚地說明，目的是保持穩定及其延續性。若企業已有一沿用的名稱，將來亦可以繼續使用。這就是決定正在審議的本法規的要素。
然而，本人希望深入闡明有關上述事宜。
因此，若不同意本人剛才的構思，我想是不可能繼續使用原有名稱的。倘若不按照第十一條規定，我看不到有其他解決方法。因為假如不修改《商法典》第二十八條，本人亦估計不到有其他解決方法。本人相信，即使一間公司修改章程，亦不能使用原用的名稱。換言之，非根據第十一條規定不可。登記局必須作出澄清，並確定該條文的意思，在會議記錄裏載明，因此，須明確其強制性效力。另一方面，我們可否轍底一點，透過建議引入修改？
梁慶庭議員，根據新法典第十一條清楚說明可維持從前合法使用的商業名稱，即包括已請求更改名稱的公司在內。
因此，很明顯，該條文包括那些已請求或未請求更改商業名稱的公司。
葡文文本一般很容易取得，當中提及商人以及那些已按照新《商法典》更改其商業名稱者，可以維持一九九九年十月三十一日時使用的合法商業名稱。
若不想修改第十一條，那麼，有關的行政部門，即我們現在所說的登記局的代表應該高聲清楚地解釋第十一條的意義。口頭上批不批准公司使用從前沿用的名稱？若答案是肯定的，則不必作任何修改。否則，如果仍有疑問，請容許本人繼續解釋。
多謝！
主席：我想請問盧局長或陳司長有甚麼回應？梁慶庭議員，你對歐議員的解釋是否明白。
梁慶庭：主席，歐議員的意思大致上與我相同，現在第十一條的立法行文已說得很清楚，它可以繼續使用，既然可以繼續使用的話，亦已表示容許它使用了。問題就是說在登記的具體情況下沒有任何妨礙的，可以得到解決，當你使用時亦不違法，在政治上我們達到這個共識的話，其實是解決了問題。如果能在行文上再多加一些甚麼使其更清晰的話，我亦贊成；但就算不改，我覺得我們議會和政府也應該對這個問題達到一個共識。多謝。
主席：我想請問陳司長對這個問題有甚麼回應？
行政法務司司長陳麗敏：多謝主席。梁慶庭議員已說得很清楚，就是即使在第十一條內不加上任何東西，我們今天也要在這裏有一個共識。我本人代表政府亦覺得這是沒有問題的，我剛才亦說過，但如果在第十一條的行文裏還可以寫得更清楚的話，那對分眾和大家都有好處，我也接受這個建議。
主席：我想問我們的議員，因為政府現在的態度很明確，即使不改行文也是這樣理解的，但我們若想寫得更清楚，政府方面亦會接受。我想問議員有沒有正式的動議？
歐安利：現在我提交一份書面動議，但它必須先進行翻譯。
主席：我想為了節省時間，當歐安利議員寫動議時，我們繼續討論第十七條。我請問在細則性方面對第十七條“資本下限”的修改，有哪位議員有意見？梁慶庭議員，你是否想發言？沒有。
我請問第十七條這樣的細則性修改有沒有問題？沒有問題。我先表決第十七條，同意的請舉手，請放下。是否有一票棄權？不是的，因為我看不到許輝年議員舉手。好，一致通過。
現在第二十條“行政管理機關或監察機關中之法人”，我想請問各位議員在細則性方面有沒有問題？如果沒有問題的話，我表決。同意的請舉手，請放下。
第二十四條“與《商法典》一致”，這條文有兩款的，我想請問各位議員對這條的細則性來說有沒有疑問？如果沒有疑問，我表決。同意的請舉手，請放下。
現在我們討論附件二的第一條，即第二十三條。我想請問各位議員有沒有意見。梁慶庭議員。
梁慶庭：由於我們曾經進行了很詳細的內部討論，我嘗試要求是否可以整個附件表決？如果有意見的話才逐條表決，因為這是一個附件。
主席：不是的，因為附件內有很多條文，當然若是一次能通過的話便是最好，但可能稍後會發現問題，例如大家對第十一條就已經有意見。
梁慶庭：我很尊重主席的決定。但如果附件有八十條的話，那可能我們要舉手八十次了。多謝。
主席：當然我是希望愈快愈好，如果大家沒有意見的話，我可以整個附件表決，因為我們的《議事規則》亦容許這樣做。
現在梁慶庭議員提議，我覺得也可以接受。這樣吧，對附件二的細則性討論，若議員對哪一條有問題可以提出來，我可以分開表決。
如果覺得對附件二的條文在細則性來說是完全清楚的，沒有人提議的話，我便一次進行細則性表決。同意的議員請舉手，請放下。
現在餘下附件一的第十一條，如果我想回到表決修改的《商法典》是不可能的，因為第二條已有問題，所以現在我回到法案，修改《商法典》的第一條，因為這裏的第一條與附件一的第十一條是沒有關係的。
主席：現在我們表決......
歐安利：是否附件一第十一條？
主席：請舉手。
歐安利：主席，聽登記局局長一番發言後，本人有一個疑問希望得到澄清。第一七九條第二款提及，公司的設立應在立契官公署存檔。為簡化程序，我們認為應該將一份設立的文件存檔。相反，若將設立存檔那麼，每當關係人需要一份，便須花錢鑑證一份。因此，本人認為在最後定稿時，應提及將一份設立的文件存檔，而非將設立存檔。
謝謝！
主席：剛才歐議員提出的問題是一個文字上的問題，對我們剛表決的結果沒有任何影響，我希望秘書長把它記錄下來，因為公佈時必須要改正。
現在我們回到法案的第一條，細則性有沒有問題？如果沒有問題，我表決。同意的請舉手，請放下。
現在到了第二條，但我必須要等第十一條的條文了，因為要通過的話，就先要通過附件一的第十一條。
我想請問歐安利議員，你動議的第十一條寫好了沒有？如果你寫好的話，請你交給翻譯員。我現在休息十分鐘。因為若不通過這條的話，是不能再繼續的。
（休會）
主席：各位議員，我們繼續開會。我想大家手上也有關於第十一條的動議，即分為兩款的。
不知各位議員看了這個書面動議後，有沒有甚麼疑問？即附件一內的第十一條。我想請問各位議員有沒有意見？許輝年議員。
許輝年：多謝主席。我有少許問題不明白，現在的第十一條屬於九九年八月三日第40/99/M 號法令，這就有一個時間的限制。《商法典》的生效是在十一月一日，但現在提出修改是在生效後，即十一月一日後更改公司名稱可以再做回原文的意思，但沒有可能在這裏作出修改，因為第十一條已有一個時間限制，即是說當時還未生效時，還未可以更改任何名稱的，如果在這裏加進去的話，就變成回復原稿一樣，未有改變的。主席，所以我覺得在第十一條這裏加進去好像不大適宜。
主席：我明白你說的意思。許輝年議員所說的是若用八月三日法令這條作出修改，即是還未有的東西，而《商法典》生效是在十一月一日，是否這樣的意思？
歐安利：主席，本人不太明白這個意思，可以重複嗎？
許輝年：或者我可以解釋。
關於公司名稱的八月三日第40/99/M號法令第十一條於一九九九年十一月，即《商法典》生效後已進行修改。修改建議企業家根據新《商法典》更改其商業名稱。這是不可能的，因為該法令的第十一條於新《商法典》生效前已生效。
主席：即是兩個日期不符合。歐安利議員，問題可能是因為上款規定只適用於在本法律開始生效前，而這個法律生效是九九年八月三日，它在那時根本不可能修改《商法典》的，是這樣的意思。問題可能就出現在這句話。
歐安利：“本法案”是指我們今天討論的法案，並不是指八月的序文法令。
主席：許輝年議員。
許輝年：修改建議提及八月三日第40/99/M號法令第十一條。
主席：現在兩位議員所提出的問題，一個說是九九年八月三日生效，一個說現在修改的法案生效。如果你說今天是我們通過這個法律的生效日，即使今天通過，還要等行政長官簽署及公佈，但如果我們在這裏通過即時生效，那就是今天了。我想兩位......
歐安利：所包括的是於該法律生效前更改商業名稱的公司。上述內容沒有在第二款清楚列明。
主席：我不知許輝年議員是否這樣看法？因為附件一第十一條只是說明修改這個法規的，其實這個法規的日期是九九年八月三日生效的，是否這樣？許輝年議員。
許輝年：我看或者放在Proposta de lei裏，即不是放在第十一條，只是修改Proposta de lei。
主席：如果放在修改法律裏的第十一條的話，因為第十一條後面附件一寫得很清楚是修改九九年八月三日第40/99/M號法令，但現在這裏寫的是“本法規開始”。陳司長，其實這個“本法規”也是錯的，應該是“本法令”，這裏應該有少許錯誤，不知歐安利議員是否明白？因為許輝年議員的意思是若你放在今天修改《商法典》，在法律上便沒有問題了，但若放在後面的話，因為其生效期是九九年八月三日，所以這個更改公司名稱的行為還未出現。如果你說修改這個《商法典》的法案，何時通過這個《商法典》的修改法案，就是在生效日期之前肯定已經改了。
歐安利：本人明白這目的。
若該建議於附件之前已載於法律提案內，問題早已解決。應該制定新的條文——第四條，使第四條成為第五條。是這樣嗎？維持第十一條及其附件I嗎？
在這種情況下，本人贊同該意見。
主席：唐志堅議員。
唐志堅：多謝主席。我認為只是關於“本法案”這三個字的理解問題而已。如果你放在法律的第二條內是不行的，你另外放在第四條又顯得累贅，所以我建議“本法案”改為“修改《商法典》法案”，“本法律”改為“修改《商法典》法律開始生效前”，這不是很明確嗎？因為你修改的法律就是修改《商法典》的法律，直接把名字放進去，代替“本法律”，便不用多加一條了。
主席：唐議員，這可能會發生一個問題，因為將來或再有修改的話，到時一定要說清楚是甚麼時候的第幾號法令，否則再有第三次修改的話......
唐志堅：或許可以加上“本”字，即“本修改《商法典》法律開始生效前”，不知歐安利議員是否明白我的意思？用“本修改《商法典》法律開始生效前”就很明確了。
主席：歐安利議員，你是否明白唐志堅議員的意思？你不明白。即在修改文本的第二款，唐志堅議員認為在“本法律開始生效前”改為“本修改《商法典》法律開始生效前”。
歐安利：按照本人的理解，該範疇似乎包括了所有今日前的申請。
這是一個可行的方法，但是，在形式上，本人認為許輝年的建議比較適當。
附件I用於取代序言法令的條文。載於附件I以外的內容比較新，是現時制定的法律，當中亦描述過去的情況，並由現在開始生效。
在形式上，本人選擇許輝年的建議，並將第二款以其他標題列入序言部分。
主席：不知各位議員是否明白？現在有兩個意見，唐志堅議員的意見就是把第二款改為“本修改《商法典》法律開始生效前”。但歐安利議員聽了許輝年議員的意見後，就把他現在作出的修改文本的第二款放在前面的修改《商法典》裏面，並且多加一條條文，我沒有說錯吧？
歐安利：分別在於，若我們依照許輝年的建議，則包括那些於十一月一日前已擁有名稱的公司。而於十一月一日才組成的公司，不可以利用新的法律重新使用該法律生效前的名稱。
主席：吳國昌議員。
吳國昌：多謝主席。都是針對這問題，我覺得毫無疑問是應該放在序文裏，原因很清楚，因為附件一如果通過後，會變成原《商法典》的內文。而原本《商法典》的內文裏面是否容許有一個條款是說修改這個《商法典》的那份法律時做一些工作，因為作為《商法典》本身整個法律中是否有一個條款容許有另一份法律修改這份《商法典》的時限內做某些事情，那就會自相矛盾，在這種情況下，我也相信在序文部分作出處理是最適當的。
主席：即放在法律內處理，不放在附件內。我想各位議員對這兩個......唐志堅議員。
唐志堅：我沒有甚麼意見的。但我不明白最後一句“以附註形式”，是否可以解釋一下“以附註形式”？《商法典》生效前已使用的商業名稱，因為附註形式變了是他要向登記局申請以附註形式使用原有的名稱，不用新的名稱，還是新、舊兩個名稱也可以？多謝。
商業及汽車登記局局長盧瑞祥：這裏故意寫上“以附註形式”是因為我們商業登記的工作有“登錄”與“附註”之分，“附註”形式的手續費很低。第十一條的原文，當我們做登記時我們也是用“以附註形式”，這是豁免手續費的，但現在要回復的話，也是適當的用回“附註形式”，如果用附註形式去做的話，可以方便登記局，也可以方便我不會有疑問，只是這樣的情況。
主席：唐志堅議員，你清楚了沒有？
歐安利：即寫了就收取三十元，不寫的話可能有機會收取三千元。
主席：歐安利議員，我覺得你現在的動議分為兩部分，第一部分在附件中間的第十一條，而第一款應該仍然在附件內，是嗎？
歐安利：亦可以。
在編撰的時候曾考慮將該事宜列入在第十一條中。然而，聽了我的同事的高見以後，本人認為將全部改正併轉到序言部分比較好。但是，主席的意見也可以接受。可以將之分成兩部分：第一部分是附件而第二部分為序言，可略為修改第二部分的形式。
主席：你說第二款放在前面，第一款沒有人提及，是否兩款一起放在前面的法律，當作是一條條文？即這法律多加一條條文，不過要注意的是在附件內就沒有第十一條了，是嗎？
歐安利：必須有附件，是嗎？因為必須修改現時的第十一條。
主席：我想請問其他議員有沒有意見？如果沒有的話，這個當作正式動議，多加一條條文，即放在第二條之後，是第三條，如果我們採取這樣的形式的話，我們可以先回到表決附件一的第十一條，因為剛才我們還未表決的。即是大家清楚的話，我就先表決附件一的第十一條現在的文本，同意的請舉手，請放下。
現在討論修改《商法與》的第二條，有沒有疑問？沒有疑問，同意的請舉手。
現在有一個動議，即增加第三條，就是剛剛派給大家的文本，也就是解釋當執行附件一第十一條時如何做法，有沒有疑問？梁慶庭議員。
梁慶庭：在新增的條文裏，因為我們的同事寫了兩款的，其實第一款即原來修訂的第十一條的內容，只不過是把“商人”改為.......，由於在增加的這條文裏沒有第一款，所以第二款也沒有了“上款規定亦適用於”這樣的用語，只是說“本法律開始生效前根據......”到結尾。我想清晰知道是否是這樣的內容？我所理解是這樣的內容。多謝。
歐安利：本人同意。
主席：現在我們要表決的其實只有一款，就是“由本法律開始生效前”這句開始，同意的議員請舉手，請放下。
原來的第三條，即現在的第四條，這裏是否建議要多廢除兩條？歐安利議員。
歐安利：關於這條文，其目的只為取消第一百八十六條，本人建議應作補充並廢止《商法典》第六十七條和第六十八條。第六十七條的題目為“經理之委任登記”，第六十八條的題目為“經理委任之變更及廢止行為之登記”。
本人提出這項建議，因為根據已經通過的規定，不論是企業登記或自然人企業的商業名稱的登記都不再是強制性的，只有登記法人企業的商業名稱是強制性的。由於這些重大的修改，第六十七條和第六十八條跟其餘相關的規定便出現矛盾。因此，保持經理之登記，即企業經理的委任經登記，他們才能擔任職務。然而，一但立法會採取了這種任意的登記，則不能保留這些強制性登記的條文。
法人方面又如何呢？
我們和登記局局長均認為該由《商業登記法典》規定哪些是規範登記的，哪些不是。這樣，才沒有任何法律漏洞。
建議廢止第六十七條、第六十八條和第一百八十六條。
多謝！
主席：我想請問有沒有疑問？若沒有疑問的話，我表決。
先表決歐安利議員提出廢除第六十七條和第六十八條，同意的議員請舉手，請放下。
現在表決原來的第一百六十八條，但最後的文本應該是三條條文綜合成一條條文，同意的請舉手，請放下。
我們討論第五條之前，吳榮格議員關於第三百二十八條做了一個動議，即關於在公司的信箋上要寫明公司的資本和登記編號的問題。吳榮恪議員現在認為這些問題，如果喜歡可以寫明，不喜歡寫也可以，即不是強制性一定要在公司對外或對內的信箋上寫明公司的登記編號和資本額，我想吳榮恪議員是這個意見吧？吳榮恪議員請發言。
吳榮恪：我想再補充一下，當初我提出這個問題時，主要是提出修改條文，是這樣的意思，因為條文如果不修改的話，據我了解所有的公司數目應該超過一萬間，如果所有的公司法人都要作這樣改動的話，所牽涉的財政開支會不少，因為很多公司要印刷的信箋不是一百、幾十張，而是整套的文件，因為對第三者負擔最重，這是一個問題。
第二個問題就是在澳門現在有沒有這個需要？如果我沒有記錯的話，據我所知即使是葡萄牙也沒有這個規定，鄰近地區香港也沒有。因此，這裏有兩個問題，一個是是否有這個需要？一個是牽涉到財政開支的問題。我認為最好是任意性，如果你認為需要的話可以寫上去，但認為不需要便不寫，主要是這樣。
主席：崔世昌議員。
崔世昌：多謝主席。聽了吳榮恪議員的動議，我有另外一個看法。我覺得既然定出一條法律便要執行，但如果是可以執行亦可以不執行的話，那倒不如取消它。因為法律已定下了，你可以叫他做，又可以不做，即沒有強制性的，倒不如就取消了這條法例。這沒有甚麼特別的問題，我只是提供給大家研究而已。
主席：吳國昌議員。
吳國昌：我還有一個看法，其實是否可以動議取消這一條？因為若是我們覺得根本不需要公司一定要在函件內列明這些資料的話，那我們就不用要求他們列明這些資料，如果任由他們自己決定是否有此需要的話，根本就不需要有法律規定。是否可以把第三百二十八條取消？但政府方面有沒有疑問呢？
主席：黃顯輝議員。
黃顯輝：多謝主席。按照第三百二十八條的立法精神，我想它是規定公司。按這章節來說，這裏是不包括自然人的。我們俗稱所謂“公司”，應該只是指“法人機構”的公司，即“無限公司” 、“有限公司”及“股份有限公司” 。我不清楚立法者去年當時的動機是甚麼，很明顯這裏是一個規範化。我不是說我完全贊成第三百二十八條的內容，但很明顯一間公司或一個法人機構，其所發出的函件或與人訂立的合同，起碼具有一定的內容，就是到底這間公司的名稱是甚麼，地址在哪裹，這些都在第三百二十八條作出了有關的規範。但如果我們完全把它抽出來，即是取消它或在改為“得可以”的情況下，就變成沒有強制性要求這些以合夥形式的公司遵守這樣的規範。我想第三百二十八條的立法精神，是希望這樣形式的合夥若與人訂立合同、做買賣交易時，起碼在文件上遵守一些規範，讓對方知道有關文件到底是由哪間公司簽發，而不只是一張白紙。若沒有這些規範，我想一張白紙或一張“沙紙”也可以做了。我覺得這裏可以要求減去一些東西而不是完全取消它，而且這裏應該要維持“須”，而不是“得”。其實主要問題在於是否需要寫這麼多內容，如“公司資本”或下半部分的“出資”或“出資不足”等這些內容，這是否太繁複呢？我想大家在這裏討論一下這個問題。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：我覺得黃顯輝議員的提議也是好的，這是一個好的提議，當然我們也要徵求政府代表的意見。
其實說到關於“公司名稱”、“地址”和“電話”，我認為如果你開設一間公司的話，就算沒有這條文規定，這些都會有的，因為沒有理由連“公司名稱”、“地址”和“電話”也沒有，這肯定是有的。當然你只是針對這些項目的話，這是需要的也是沒有問題，問題是為甚麼我不提議取消呢？我自己有一個理由，就是認為條文不是隨便可以廢止的，可以作出改動但不應該廢止。基於這個原因，所以我不提出廢止這個問題。事實上，我覺得有人開設公司，當然會寫上自己“公司名稱”、“地址”和“電話”，這是肯定的，但至於有否必要寫出“公司登記編號”和“資本”呢？我便覺得未必有這個需要，這是一個問題。
其實最主要的問題是考慮到費用的問題，當然你除去“自然人”等等，“有限公司”、“普通有限公司”、“股份有限公司”這些數目是超過一萬間的，這麼多公司要作出這些更改的話，即要強制性寫出所有東西，所牽涉的財政負擔是不少的，因為有些不僅是印一百、二百張信箋，而是要更換整套文件，這主要是考慮財政的問題。當然黃顯輝議員認為可以抽出這些內容的話，或許你可以做一個動議，我同意這樣做。
主席：我想對這個問題應該已有共識了，事實上吳榮恪議員所說的是增加了財政負擔，原因是現在慣用的信箋、文件上也沒有“登記編號”和“資本 ”，吳議員亦不反對有“公司名稱”、“地址 ”和“電話”，因為這些肯定沒有甚麼問題的。為了節省時間，可否在原文那裏做一些建議？梁慶庭議員。
梁慶庭：主席，我想問一問，政府在具體方面有甚麼意見？現在這樣寫了，但當他們不註明，他會有甚麼後果呢？現在的公司不註明，會有甚麼後果呢？如果沒有後果的話，他沒有事的，可是這裏說到公司行為的公開，其實很需要讓人清楚公司本身的資料，這點從發展角度上來說是需要的。但如果這裏沒有懲罰的話，其實有規定或沒有規定也只不過是政府在政策上指出要這樣做而已。如果沒有懲罰的話，你印與不印其實有沒有問題呢？如果不印，這份文件在法律訴訟上會否導致無效呢？我不清楚。因為我覺得有一個道理就是若你說可做或可不做，這樣會從一個必然性而變成一個任意性，但我們之前的情況就不同，但以這一條來說，如果真的是可以做又或可以不做的話，那倒不如取消它。可是我們覺得有需要讓這些公司行為更加公開，讓他人可以容易取得資料，但只有一個公司名稱，在哪裏可以得知它更多的資料呢？如果它有一個編號，可以到商業登記局一查便知道所有資料了，其實它的作用就在這裏。如果沒有任何罰則的話，是否已有罰則？或是不做會對他自己有甚麼傷害呢？這點我不清楚。政府的代表或者我們的同事可以作一些解釋。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：我覺得這個原則是這樣，可能是沒有罰則，你可以任意性的話，我想不僅是這一條有任意性，現在很多情況也是任意性的。因為為了配合這個實際情況，現在通過的《商法典》也是由很多強制性而變成任意性，我覺得任意性不是問題，只是配合這個實際需要而已。但你說由於寫了進去而沒有罰則，人家就不履行，這是遵守法律概念的問題，但不可以用這個方式說你沒有罰則，我可以不做了。我想這個立法的意向或立法會不應該從這個角度去考慮問題。有法律的，無論它有沒有罰則，但原則上我們也要遵守，不能說沒有罰則就不遵守。我個人覺得這個概念不大適當。
主席：戴明揚議員。
戴明揚：主席、各位同事：
本人同意同事崔世昌之建議。
在撰寫第三百二十八條時已形成了一定的邏輯，尤其是因假企業導致第三者受到欺詐或欺騙時，應予以一定程度之保障。
我相信目前沒有任何理由可以支持將其繼續保留在本法規內。
本人贊成廢止該條建議。
多謝。
主席：歐安利議員。
歐安利：主席，應該說本人亦傾向於廢止第328條。
不單是想將其廢止，實際從立法邏輯上也註定要將其廢止。
另一方面，如果我們僅以“能夠”來代替“應該”一詞的話，我們會冒引致規條中出現一些不協調的危險，因為撰寫該法規的意思是帶有規定性的。
在葡文文本的開始，我們可以看到：“不影響特別法規定之適用，必須註明......”。即是說可以以特別法例作不同形式的規範。但這是否意味着不需要註明商業名稱？不需要註明資本？不會的，特別法應該要求其他附加的要件。
因此，如果我們把“應該”一詞改為“能夠”，目的在於不影響特別法規定之適用，可以註明商業名稱、住所等。也就是說，在此情況下，特別法可以改為非強制性註明這些事項？本人認為該條文有些不當。如果我們清楚、簡單也取消這項條文，對大局不會有任何壞處。倘若將其保留的話，它就屬於一條強制性的規定。已被允許的規定可否被更改呢？
唐志堅說它屬強制性規定但不具處罰效力。處罰是對違反《商法典》而言。例如倒閉、商業糾紛或當對方在公司資本總額方面提供假信譽而引起之有關後果。
總之，如果本條被理解為不帶有強制性的意思的話，本人偏向於取消第三百二十八條。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：聽了各位的講話後，我也同意刪除會較易解決問題。但我想在這裏再補充一下，就是說有議員提到在信箋上印有公司的資本或編號以便別人查核，這樣或者可對公司有一定的信用程度，但我覺得這樣做並不實際。
事實上與任何公司做生意，絕對不是單憑信箋上的資料而得到別人的信任。現在的商業社會，就算開一張信用證給一間公司，這張信用證也不是真的，最重要的是這個企業主的老闆是否可靠，而不是信用證。所以如果僅從公司提供的資料而取得信任並不實際的，最正確查詢用途的方法是看銀行的信用證，而不是看信箋。
我要補充解釋的就是這問題，當然如果大家同意取消的話，我也接受取消這條文。
主席：你現在是否作出動議，還是只是說而沒有動議？
吳榮恪：如果沒有人作出取消動議，我可以撤銷我的修改動議。不過黃顯輝議員也提過不同的做法，我想先聽聽黃顯輝議員的意見。
主席：黃顯輝議員。
黃顯輝：多謝主席。我的取向與梁慶庭議員一樣，因為我不知道立法者的動機是否採取一些較先進的立法舉措。如果現在我們未經深思熟慮而取消這條文，則外界會認為我們立法者的做法便......我們的目的不是為了避免在原有的信箋上多印資料、多花錢，便取消第三百二十八條的規定。我覺得這樣做未免過於倉促，因為跟進委員會仍然會繼續工作，所以應多聽取本地及外來投資者的意見，以及參考鄰近地方的情況，才作決定較為適宜。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：當然我也有考慮這問題，如果這件事還要交予跟進委員會處理的話。但因為生效便要實行，不可以再等跟進委員會的建議或看法，因為我們不知道跟進委員會何時處理這條文，但如果生效便要實行，現在問題是剛才有議員提到如果有法律是這樣，究竟我們會否做還是不做？因為做與不做都是沒有罰則的。如果澳門人對法律的觀念是這樣，有法律可以做又或可以不做，我則認為不應該有這樣的概念。當然任意性不是這個意思，任意性是可以做，可以不做，這是基於一個理由，就是要配合澳門的情況。現在《商法典》如此複雜，要把一千二百多條重新修改完善是沒有可能的，所以才作出任意性。但這件事不是這樣，這件事是如果有法律是這樣，可以做可以不做，即對與不對都是沒有罰則，因為沒有罰則便不做，對於這個概念我不接受。
我可以做一個取消動議，但既然剛才梁慶庭議員已舉手，我想先聽聽發言，或者再聽聽行政法務司司長的意見才作出決定。
主席：梁慶庭議員
梁慶庭：多謝主席。我剛才發問主要是我對不會引致任何罰則這問題不大瞭解。但我們有部分同事憂慮到由於這條文要立即加印很多東西，我相信我們的議會在這個問題上應該要達到共識。
我們不希望因為《商法典》的本地化，會在這個狀況下使很多條文不能實行而引致混亂。如果問題不會對引致混亂的話，我們今次便不處理，可以不處理的便不處理。其實它總有一個邏輯在內，並不是說有法不依。
我不知道在一千二百多條內有多少條文根本即時是做不到的，我們也有可能正在違法。我的意思不是說明知有法律在此，違法也可以，不違法也可以，我們不鼓勵這樣做，而且一直都反對。但我們知道在一千多條裏面，其實有多少條像第三百二十八條那樣，我還未能完全細則的看過。我只是粗略看看，它有沒有即時對整個社會構成傷害？如果沒有，我便不處理。所以我會關注是否即時有問題？是否令市民即現在的企業主為此要立即做很多事情，否則便違法？甚至會引致產生將來發生的問題，正如歐安利議員所提到，由於沒有做這點便立即出現問題，即可能在訴訟上產生不利？如果是這樣的話，便要處理。如果你詢問我，我便認為如果即時帶來很大傷害的話，我對整個《商法典》的立場是立即跟進，不是即時不做，而是要及時處理經跟進委員會較為詳細分析後所發現的即時出問題的部分。
如果你說把這條抽出，我個人覺得，我剛才也說過，假如是須甚麼的話，那倒便不如抽出。因為你為了要做成生意，為了使對方更信任，一定會提供所有資料，你不會不提供的。難道連商業登記編號也不提供嗎？不會的。在澳門，大家都認識便沒有問題，但假若要與外地做生意，別人信任的不是你這個人，而是要看你很多資料與文件。所以《商法典》的起草者是否考慮到這點，我真的不知道。但如果不會有即時傷害的話，我對目前處理這階段的立場是，認為如果不會立即引起傷害的那些便不處理。我只是這個立場，但如果你說沒有的，沒有的話，我便不覺得有甚麼困難。
我想重申這個看法，因為我們作出動議，譬如修改或取消，也要一半議員同意才可以成立，不是說我們沒有共識。只是我個人覺得在現階段的處理手法，應該是針對即時引致社會有傷害，以及對原來的運作在商業上即時產生困難的，便要立即解決。但如果這些條文本身原來已有，我不知道是否如此，不過長期不執行，只是繼續放在那裏，這樣便可有可無。但如果原來沒有的，是新增加的，這些我不清楚。我希望得到政府方面的有關資料。謝謝。
主席：唐志堅議員。
唐志堅：多謝主席。我覺得新的《商法典》由於對註冊資本作了很大的革新，所以變成第三百二十八條有了“須”，即是強制性。其實所有合同甚少把公司的“註冊資本”寫上。當然如果你說“名稱”，“地址”、“登記編號”等這些就需要，因為“註冊資本”並不是顯示這間公司的實力，一間註冊十萬元的公司可以做上億生意的也有，這主要是銀行的信譽問題。你說有沒有影響商業活動呢？亦會有影響。因為若你寫了“註冊資本”是兩萬五千元，那你怎可以做到一百萬生意呢？別人便會懷疑了。所以很多商業合同是沒有的，“商業編號”則會有，關鍵是銀行能否開到Guarantee等，如果出到便行了，買賣都是這樣的。所以既沒有影響，又有影響。
但如果取消了，也會有少許問題。但假若保留而將來的合同、公告、函件等，尤其是“函件”都要寫上公司的資本又好像很兒戲似的，對嗎？連函件、公告都要寫明，真是很兒戲的做法。公司的名稱當然要有，你不用說也會寫上。公司的名稱，地址當然會寫在信箋上。所以我覺得取消也不大好，而吳議員的建議改一個字又並非不可取，我覺得是可取的。但假若不改呢？將來打官司一樣有問題，正如歐安利議員所說的，同樣有問題。也就是說，變成有法不依，你所有的函件、公告、合同，如不寫上“註冊資本”的話，將來打官司你便輸了，因為你不依法。
好了，即在訴訟中有問題，所以我覺得因為時間又不多，暫行的“得”也可以，可以先接受，以後再作評估好嗎？我個人的意見是這樣。這樣比較沒有強制性，否則“須”便一定要做，否則將來若出錯便沒有辦法補救，對嗎？事實大家應以習慣來看。多謝。
主席：黃顯輝議員。
黃顯輝：多謝主席。
第三百二十八條中文寫的是“註明”，葡文是mencionar，這不是一定要把資料印上去的，我覺得手寫，電腦print出或用打字機打上也可以，不一定要印的。而且其中不一定是信函，剛才正如唐議員也提到，亦包括公告、公佈或其他文件，特別是公告。我們現在打開報章，發現很多中文報章、葡文報章也經常刊登公告。我想當時的立法者是有其箇中原因，我覺得是順應世界的潮流而作出更新或要求先進些而作出這樣的規定，目的應該是保障第三者，倘若第三者要與這間公司做生意，則可更清楚了解這間公司的情況。所以我覺得不能基於多花一些費用或覺得麻煩，便要取消它。
主席：陳司長。
行政法務司司長陳麗敏：多謝主席。聽了多位議員的不同意見後，我自己也有一個意見想在這裏與大家分享。我們《商法典》跟進委員會，透過行政長官的批示，有不同界別的人參與工作。我們運作了一個多月後，便提交了那三份草案。我們中間也討論了不同的情況，當時我們的決定也是看哪些是緊急的，是迫切要做的便先做。我記憶中，剛才也問過我的同事，我們從未提及過這三百二十八條，當時並無收到資料說有人反映要立即刪除這條或是怎樣，是真的沒有說過。另外，今天的三份法律草案是當時我們的小組所認為的，也就是我們曾多次向立法會解釋，譬如我在十七日來這裏引介，昨天在小組裏向大家解釋，也說不會因這些條文在今天通過後，便不再跟進。我亦認同黃顯輝議員、梁慶庭議員所說的，我不知道立法者當時的原意是甚麼，我們也沒有研究。正如今天吳議員提出認為要刪除這條文，有沒有影響呢？我真的不知道。
我覺得這樣做似乎較為倉促，那麼留待今天通過那三份法案後，以後我們會跟進，因為還有其他的問題要跟進。我覺得這會是比較務實的做法，因為如果不是這樣，現在提出這一條，接裏提出另一條，以至一仟二百六十八條，這可能偏離了我們原來提交法案的意思。多謝。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：多謝陳司長。我也很認同你的看法。但我不大同意的就是局限於只是你提交的條文才可以修改。
今天早上我們曾提過，不僅是我，還有其他議員也提到，在修改《商法典》這件事中，立法會應該多參與。現在的問題是出現了這情況，主要是按照法例，跟進委員會是唯一跟進這個法典的小組，但事實上這件事關係到立法會的工作，這不是專屬權限，立法議員也有很多意見。今天我們議員有這麼多意見，純粹是代表立法會提出不同的意見。
這條文當然不是緊急，但剛才我提到，已有這個法律，究竟我們商人做還是不做，這便要考慮這些。你說緊急也可，不緊急也可。緊急的是有法律便要做，不改便要做，要做便牽涉到一萬多個這些法人立即把資料放在信箋，不僅是信箋，或者是刊登在報章上，公告也要寫上，對第三者發出的所有文件都要寫上。這除了是法律的原則外，還牽涉到費用的問題，我認為政府要考慮一下商人這方面。由於這個法律，大家都不知道是如何的，但立即要執行，執行便引致財政負擔，要注意的是這財政負擔可不少的。其實只有一個原則，就是如果政府決定“其他的不可以修改，只有我提出的才可以修改”，那我可以收回我的動議。多謝。
主席：歐安利議員。
歐安利：主席，本人感謝吳榮恪議員提出了一個很重要的問題。
關於該條文，本人承認疏忽了條文中的某方面，幸好，他沒有遺漏。
關注委員會從來沒有著手處理過第三百二十八條。就本人個人而言，應該說從表面上看知道其中有部份是仿效現行葡國規章，必須註明公司資本及已繳資本。
這種解決辦法的好處顯而易見：可以視為向立約人，第三者及公眾解釋清楚關於企業資本的一種方法。但是，如眾週知，徹底了解一家企業可靠與否，並非單憑知道其資本，它可以擁有數百萬的資本但卻負有相當於三倍資本的債務。
問題的關鍵也正是本人所擔心的，不單單是必須在一份文件上註明資本。時至今日，我們所訂立的合約，本人未見過有任何一份合同有註明該企業的公司資本。例如，沒有一份在私人公證員或公共公證員簽署之公證書上註明在某銀行有一定數額資本和有信譽公司的其他指定資本。沒有這種情況，應該是因為《公證法典》中缺少這方面的要求。
雖屬實體法律，又或者《商法典》強制性規定註明公司資本，而實際上卻一直沒有被遵守，因為《公證法典》亦從來沒有提及這問題。
本人敢說在澳門百分之百的人都違反或不遵守第328條。
本人不知道各法律專家同事見沒見過一份註明公司資本的合同。我本人從來沒有作出過這樣的合同，因此，本人也正在違法。
本人的立場是：如果大家同意廢止該條文，我也贊成。因為這條規定沒有人遵守，連公共行政當局亦如是。
倘若廢止了本條文，關注委員會是否會評估需不需要再引入這條文。
多謝。
主席：張偉基議員。
張偉基：多謝主席。
陳司長，各位官員、各位同事：
聽了這麼多位同事對這個法律的意見後，我個人的理解是當時做法律的人所考慮的因素是澳門趨向國際化。雖然澳門的地方很小，但因為過往澳門有些公司相繼在香港上市，其中有一部分是子公司。澳門將來面向國際的時候，當時做《商法典》的法律製作者，會否考慮要配合國際法，故在每條款上也規範性加上相關的法律。因此，我覺得如果要廢止，必須經過審慎的考慮。你說要加上“得”或是保留“須”呢？我暫時也不很明確選擇哪一個好。我也認同陳司長所說的，是否應該清楚知道廢除的不好地方在哪裏？還是經過某段時間的適應後才更改。我主要想表達這意見。
主席：盧局長。
商業及汽車登記局局長盧瑞祥：多謝主席。司法事務局亦準備了一個法律草案。因為我們以前所做的商業登記，在公司名稱上放的是葡文，那沒有問題，接着便是羅馬拼音，而不是中文字。當十一月一日後，我們行使中文，可以用中文做登記，於是很多市民要求將羅馬拼音的公司名稱放回中文字，因為他們實際上的運作，信封、信箋或其他文件，都是用中文而不是羅馬拼音。由於這裏也屬於一個修改章程，也是手續費的問題，我們便寫了一個新的草案，就是用附註的形式做一個登記。
在這裏也發生一個問題，我們發現其中很有可能，不是很多數量，就是三、四間至十多間的公司的中文名字完全相同。因為當他們申請公司名稱時，我們曾告訴他們的羅馬拼音與我們已登記的產生混淆或完全相同時，他們便立即用一個上海話拼音，或普通話拼音，甚至錯誤的拼音交給我們，因為重要的是組合不同便可以成功登記。但當他們用回中文字時，便可能與已登記公司的中文字相同。因此，我們的草案也寫上這些，我們已登記的公司有一萬三千多間，當中有羅馬拼音的是一萬二千零八十五間。當他們放回中文時，我們發現原來有幾間公司完全相同的話，我們會在條文上要求他們做任何公司行為時，要把所有公司名稱，包括葡文、中文，羅馬拼音，英文，如果有英文的話，要全部表示出來，這是方便人們知道。始終英文、葡文不會有混淆，而中文則有很大機會出現混淆。當他們把商業名稱全寫出來時，在交易時便可以比較安全。這是我們政府準備做的事情。
主席：馮志強議員
馮志強：多謝主席。
各位政府官員，我覺得第三百二十八條關於在信箋、文件上加上如此多的附帶條件，如“合同名稱”，“註冊資本”，“登記編號”等，我認為做生意並不需要加這麼多的東西，有公司名稱，地址已足夠，這也是澳門人多年來做生意的習慣，為何要修改呢？我想草擬這法律的人不清楚澳門的習慣性是如何。我覺得有些事是觀點與立場的問題，是嗎？你站在這個角度看，當然有不同的意見。觀點來自印象，我認為這麼多同事反對，如果要改的話會帶來很多不方便，但也不會有甚麼實質好處。正如唐議員所說，做生意不需要放這麼多資料。
事實上很多商業登記，註冊資本額會寫到最少，因為涉及到稅項的問題。實際是一百萬只為十萬，因為給政府的稅項便會少，可能還涉及遞交稅務表格方面，所以通常一百萬資本額，只是寫兩萬五千，是這樣處理問題的。但你現在要他在信箋、公佈等全寫出來，會帶來很多不方便。我知道做生意不是看資本額，雙方做生意前必須有一個了解，調查才進行買賣。是否需要加上這麼多呢？我個人認為不需要。只有公司名稱、地址便已足夠了。多謝。
主席：吳榮恪議員。
我提醒各位，這個問題已討論了很久，有具體的動議嗎？究竟議員的取向如何？有沒有動議？我們不要在第三百二十八條上討論太長時間。吳榮恪議員請發言。
吳榮恪：我只想很簡單回應各位議員，這是最後一次，我不會再發言了，再也沒有新的動議。
如果這個《商法典》的起草人是懂得而且是對的話，我們今天便不會為此事爭拗這樣長的時間，他如果是為了配合將來澳門的發展趨向世界性、現代化而加進第三百二十八條，我不用解釋他是對與錯，已證明他是錯的。如果是對的話，你們跟進委員會便不用花這麼多時間，在此發表如此多的不同意見。這是因為不對才有如此做法。如果是對的話，我們便可以舒服的坐在這裏，何用浪費時間呢？
我認為不要做得太急進，我不大同意取消，任意性我是支持的，因為現在很多條文都是任意性來配合實際的情況。用任意性則將來跟進委員會還可以更改，取消了而要再回復便不大好，所以我認為任意性是一個比較中肯的方式。當然如果好像剛才法務司所說最好不要增加，但我希望你再考慮這問題，因這不是很複雜的問題，其實很簡單，任意性完全是技術性的事。這牽涉到市民是否守法的問題，如果希望市民守法，當然如果他們以往不守法，我們希望他們現在開始守法。有一個新的法律要市民遵守，他們便要做，正如剛才所說更改登記是一個例子，就不要再發生這種尷尬的事情。所以我希望法務司可以考慮讓這條文作出一個修改動議，能否通過我當然不知道，這要看議員的表態，但現時我不想作出一個取消的動議，我維持我原來的修改動議。多謝。
主席：吳榮恪議員，你是否又把你剛才所說已收回的動議再次提出來？
吳榮恪：不是，我維持修改的動議。
主席：即是再次提出來，因為之前你已經取消了。
吳榮恪：我沒有取消。
主席：有的，你剛才說過。
吳榮恪：不是，我只是說聽完其他議員的意見後才作此動議。但聽了這麼多議員發表意見後，我覺得.......
主席：即是維持你的動議？
吳榮恪：是的，取消動議不是很適當，是修改動議。
主席：我認為我們立法會的議員有權做動議，即我們可以聽取政府的意見，但不能因政府不同意我做動議，我就不做。我們立法會不會這樣做的，也沒有這個必要，因為這是我們議員本身、議會的運作。陳司長當然可以發表她的意見，但不要因為政府發表了意見，我們便是若你說不可以做，我便不做了，我想陳司長也不是這個意思。陳司長是否有話要說？請發言。
行政法務司司長陳麗敏：多謝主席，你替我解釋了一半。事實上這不屬於我們政府的專屬提案權，這是我們政府的態度。剛才吳議員說不可以改其他或取消其他。你們各位議員提出來的動議，我們是尊重的。例如剛才關於第六十七條和第六十八條也有動議刪除，大家也接受了。剛才我只是強調我們跟進委員會沒有把這問題弄清，我們不知道當時的原作者的意向是甚麼？而且是否有必要在今天修改呢？況且現在說第三百二十八條，可能還有其他條文。同時，我沒有說過我們不會修改，完全不是這個意思，不過只是覺得今天提出來修改是否是適當的時間？當然我們政府也尊重立法議會，我們不是專屬提案權，各位立法議員如果認為要把這動議提出來，而亦通過的話，我們政府是尊重的。
主席：我想到此為止只有一個動議，是吳榮恪議員的動議，亦已有書面動議交予各位了。如果再沒有議員發表意見，我現在先表決這動議。同意的議員請舉手，八票，即不通過。
現在表決第五條，即原來的第四條。同意的議員請舉手，請放下。是否有議員棄權？馮志強議員沒有舉手，你是否棄權？棄權。
現在表決原來的第五條，即現在的第六條“開始生效”。
歐安利：主席，本人想弄清一件事。
何時就已提交的更正葡文文本的建議投票表決？
主席：表決關於昨天交來修改的幾個葡文字眼，即第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條和第一千二百五十七條。因為出現中文與葡文不一致的情況，所以現在這四條條文的葡文本改回與中文本一致。
歐安利：主席，據立法會顧問團說，這些條文即將正式編排妥當，在序言部份或有一條文指出會修改葡文文本第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條和第一千二百五十七條。這些條文是否載於附件III。
主席：現在即在“生效前”之前多加一條，條文跟附件三。附件三即對我剛才提及的第一千一百八十一條、第一千一百八十二條、第一千二百五十六條和第一千二百五十七條作出修改。即條文放回附件中而增加一條文，即增加了第六條來修改這些條文。唐志堅議員。
唐志堅：主席，修改這幾條的葡文本，我覺得有少許困難，因為要修改甚麼我不懂得。究竟葡文本與中文本是意思不符合？是中文本不符合葡文本，還是葡文本不符合中文本呢？還是內容必須修改呢？你叫我現在表決，我如何表決呢？老實說，我覺得有困難。你修改甚麼也要告訴我才行，這樣我才能決定舉手還是不舉手。你說字眼，如果是某個字不恰當，我相信編撰委員會可以處理，不需要大會通過。如果屬於翻譯上的問題，我需要知道哪一個文本是對的？是中文本對還是葡文本對呢？如果改了葡文本，中文本是否也要隨之而改呢？我真是不清楚，叫我如何表決呢？我想你告訴我，多謝。
主席：這個問題可能是由於中葡文本，特別是第一千一百八十一條b項中述及利率計算的利息按百分之六，而昨日行政長官交來的理由陳述已說明了這一點，不過問題是在於中葡文文本有出入，中文文本中是百分之六，而葡文文本中是百分之四，如果沒錯的話。
歐安利：這問題問得非常好。
一九九九年十二月十五日，主權回歸前四天，當時的司法政務司蕭偉華先生收到法典草案起草人簽署的一封信，信中提及修改了偶然發現的葡文文本中的錯誤。現在我們正因這封信進行討論。
具體地說，葡文原文和中文文本沒有任何區別，即使不修改，其內容亦如是。換言之，如果一個人不支付本票或支票，持票人則有權收取利息。收多少利息呢？由到期日起按法定利率增加百分之二計算。
在討論工作中，發現涉及匯票、本票和支票之條文是載於一項國際協定中的。於是便產生一個問題，就是要知道我們是否可以改動協定中的條文。本人推斷草案起草人可能得出結論不能改動國際協定條文，條文中提及百分之六，不作任何增加。所以對這情況出現了修改。法律翻譯辦公室已十分謹慎地修改了中文文本，並將改好的文本以電腦磁碟寄到政府印刷署。而對葡文文本便沒有這樣做，不知原因何在？
八月份才在《政府公報》公布，十二月便發現中文文本和葡文文本存有差異，這就是致函予政務司的原因。
通常可以在《政府公報》公布更正，但由於已逾期很長時間，因此，為達成一致，唯一的方法就是利用立法進行更正。
問題的癥結是，今時今日所要求的利息不止是仍在協定中註明的百分之六，而是經立法會核准、由貨幣暨匯兌監理署以訓令公布確定之法定利息百分之九點五，而延遲之證券則增加百分之二。
為解決在該法典序言第五條所出現之差異，原文為“在澳門簽發及付款之匯票、本票及支票之持票人，對於遲延付款，仍得繼續請求按法定利率計算之相應於遲延期間之損害賠償”。在實用中，所提及的百分之九點五利息，可以在該法典序言第五條中找到的。
必須更深入地分析這問題，因為在這裡它被視為一項國際協定，而且是與澳門有關係的。因此，我們必須知道澳門修改這協定之可行性。當然對這問題進行認真的法律研究需要一段長時間。
目前，迫切需要統一兩文本的意思，在修改時更要避免直接改動國際協定。中文文本保持與國際協定意思一致，但葡文文本在適用利息方面有所背離。
多謝。
主席：唐志堅議員，不知道你明白沒有?歐安利議員已解釋得頗詳細，不知道還有沒有問題？
唐志堅：主席，我的問題不是關於日內瓦公約，我的問題不在這裏，我的問題而是說我們立法會第一次就兩個文本不統一的時候，要表決另一個文本的修改，所以我便有一個疑問，產生這個問題不是在立法會，而《商法典》的通過我沒有葡文本，現在也沒有，我當時是看中文通過的，我真的沒有看葡文本。
主席：這個是法令。
唐志堅：對的，這個是法令。但現在《商法典》的一千一百多條裏的那幾條的葡文要改，但我沒有看葡文本，我只是看中文本，是嗎？以後再出現中、葡文本不同的情況，是否全都要立法會作為大會通過？我現在說的是這個問題，究竟產生這問題的原因是否立法會大會的責任？不是的。如果開先例，以後當出現中、葡文不同的時候......我想問誰可以解釋給我聽，是否每件事都要我們立法會表決？我現在說的是這個問題。
因為這個產生不同，現在把葡文改為百分之六，我的簡單理解是要對應中文的百分之六，但這個產生的問題不在立法會會上，我的意思是這樣。多謝。
主席：唐議員，我想這個問題也是一個很好的機會，因為現在中、葡文很多法律也會出現不同之處，在我們的《雙語通則》內也提及幾種解決的辦法，一個辦法是若有中、葡文版本有差異時，會用一個共通點，當然九二年之前的法律是以葡文為主的，便按照葡文本，在九二年中文成為官方語言之後，中、葡文的兩個版本的地位一致，問題是過去中、葡文有不一致的情況下，當然有一部分問題可以根據我們的《雙語通則》來解決，就以這個問題來說，雖然這個法令不是我們立法會通過的，但問題是現在《基本法》規定了凡是法律必須經立法會通過，這是一個法令，那現在如何修改呢？就算現在是葡文版的問題，如何修改呢？因為它本身是一個法令內的條文，所以現在要用法律去修改，是這樣的問題。不然的話，這是沒有可能的，因為這個中、葡文的差異連《雙語通則》也解決不到的，現在找不到共通點，而且立法者本身來說他已經發現了葡文是錯的，當時解釋了要修改，但不知何故公佈出來的時候葡文仍是錯的，如果現在不在立法會修改，根本就無可能修改了，因為這是一個法律，法令其實是法律，如果不經我們立法會通過，政府是無辦法修改的，就是這樣的問題。當然，當時沒有經立法會通過，只要澳督頒佈一個法令便可以解決。現在唐志堅議員剛剛問了一個問題，將來會怎樣？我想很多議員也說過，報章也有報導，當然報章的輿論是另外一回事，我們自己議員也說過，我們將來的法令修改是否要用法律？如果用法律修改的話，就必須交來立法會，否則政府無辦法作出修改，因為這是一個法律，現在政府沒有立法權的。梁慶庭議員。
梁慶庭：比較清楚了，葡文版裏面原來是說法定利息加百分之二，但後來立法者最後的意思似乎是按照《國際利息協議公約》的百分之六。因為當時不是我們負責，當時是否真的是百分之六？如果是真的，便出現與當時通過的不相同，是不是這個意思了如果不是這個意思，那只是屬於印刷上出現的問題。但如果不是這個意思又會不同的，而正如我們剛才同事所說的是不清楚，只是中文是這樣，葡文是那樣，我們現在的做法是先跟那個國際協議的做法，以後再算，是這個意思嗎？
主席：不是，剛才解釋也不是這個意思。
梁慶庭：實際上很清楚，是根據國際上的利息協議的百分之六來做，所以中文是對的。但葡文的內容則原版照寫加百分之二，應該是百分之六，所以現在葡文要改回百分之六，是否這個意思？
主席：葡文應改回百分之六。
梁慶庭：就是這樣，現在雖然可以解釋到當時是這個情況，但實際上當時我們沒有人坐在那裏。從這個角度來說，是這個情況，你給葡文我看，我也不知道是甚麼，總之是看到百分之六和現在的中文一樣，我只是看到這麼多。我首先要了解清楚，這才容易表決，否則表決甚麼呢？或者是否需要表決呢？只不過是把葡文內容配合當時錯誤所產生的問題，不牽涉我們要不要舉手立法的。我們不是更改葡文，沒有可能只是更改葡文內容的。如果是更改葡文內容，要不是那裏有百分之六，我根本不知道說甚麼，便舉不到手了。我舉手的時候根據中文版本舉手的。所以是否要由立法會舉手來弄妥這事，還是這根本是筆誤或印刷上的問題，只要把葡文更正便是。這點我也有些混亂。多謝。
主席：陳司長。
行政法務司司長陳麗敏：多謝主席。我們特區政府在新上場時收到前政務司交來的一份文件，那是一封由《商法典》的原作者Augusto Teixeira Garcia簽署的信件，信內除了提到正如歐議員剛才清楚解釋的是因為日內瓦公約規定利息應該是百分之六等情況外，信末很清楚說到葡文版是錯的的，不應該是百分之二，而應該是中文版的百分之六。因為以往政府法例規定如有任何更改，需要在九十日內完成，但我們政府收到這份文件時已過了規定時間，我們想不到可以用甚麼方法更改，更何況現在的規定是六十日。因為遇到這樣的困難，我們也曾思考過應該如何做，最後我們決定交出來作為一個更改。
主席：吳榮恪議員。
吳榮恪：我覺得如果要我們舉手，那是表決條文的內容對與錯的問題，不是對技術上的對與錯。技術上的錯我們是不應該舉手的。我解釋這是技術上的錯，因為如果不是，那為何中文是百分之六？而葡文不是寫百分之六，我想這是葡文文字技術上的錯，根本這條文沒有錯的。如果有錯，應該一起錯，不會只是葡文錯而中文沒錯。如果起草者覺得不對，但為何中文卻會對，我不理解為何中文對而葡文不對。葡文要配合中文，中文沒有錯，為何葡文會錯？為何中文百分之六是對的，而葡文是百分之二，這是技術上的錯，而不是條文裏內容的錯，只是一個筆誤，又或是電腦按鍵的錯誤，把“六”字錯按為“二”字，就是如此簡單。如果是這樣，這是否需要立法會舉手呢？
主席：吳榮恪議員，我想剛才歐安利議員及陳司長已解釋得很清楚。
我們很多時候也會有印刷上的錯誤，例如現在每期公報，我們立法會的東西也有錯，拿回來時我們才發現有錯，這些確是技術上的錯。好像最近我們發現我們的《議員章程》發表公佈時，議員應該是大寫的，但卻印了小寫，你說這是不是技術上的錯呢？這肯定是技術上的錯。問題是有一條法案說如果有這些錯誤，一定要在六十日內更改。譬如我們立法會看到公報，我們也會發現最近刊出的很多法律在印刷上出錯，我們便通知他們錯的地方。現在問題是超過了你可以修改的時間，因為當時八月出現的問題，到十二月才發現。現在葡文與中文有同樣的法律地位，究竟哪一個對？哪一個錯？所以現在已不再是技術性的問題。因為技術性的問題在六十日內一定要修改，但當時沒有作出修改，變成誰拿着《商法典》的葡文本，懂葡文的人說是百分之二，不是百分之六，拿着中文本的人卻說是百分之六。這樣，使一個本來只是技術性的問題，卻因錯過了修改期限，變成了這個法律，《商法典》肯定是一個法律，在此情況下，誰拿着葡文判案便是百分之二了，所以必須要來立法會修改。
本來這些技術性的問題不需要經立法修改，但現在超過期限。就像我們立法會自己也發現公報刊登有錯時，便立即更改，否則超過六十日才更改，我們便要在這裏重新舉手，因為法律已不容許你自己隨便要求更改公報上的內容，所以現在是這個情形。我不知道解釋得是否清楚?這本來的確是一個技術性的問題，你說得對，但現在怎辦呢？拿着葡文《商法典》的人看到不是百分之六，將來怎辦呢？不交來立法會便修改不到，同時這不是翻譯的問題，翻譯的問題在九二年之後的法律，中、葡文是同等地位的，有錯的話，除非在六十日內更正，否則一定要透過法律的形式改變。不知道關於這點大家清楚沒有？將來如有問題，在六十日內發現，政府不需要送來我們這裏的，他可以通知立法會，只須在公報內再次刊登便是了。
我想如果大家可以的話，可否夠條件表決呢?若可以表決的話，我們便根據行政長官昨日送來那份文件作為“附件三”，這裏增加一條條文，就是修改《商法典》條文裏的葡文，這條不可以放回在原來的第五條，因為第五條中、葡文也要修改，而這個只是改葡文的部分。
我先表決附件三這一條，如果同意的議員請舉手，請放下。
現在增加的第六條，就是修改《商法典》若干條文中的葡文，即裏面的那四條作 為我們的第六條。如果同意的議員請舉手，請放下。
現在變成這法律有七條，第七條開始生效。如果同意的議員請舉手，請放下。
我們現在通過了《商法典》。