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事由：澳門商法典草稿
1. 1997年2月3日，全體會議按「立法會章程第42條規定」設立了上述臨時委員會，該委員會的目的從其名稱上已清楚指出，即「與執行權合作跟進及參與制訂民法、民事訴訟法及商法典的草稿」（該臨時委員會由劉焯華、華年達、歐若堅及羅立文等議員於同年1月29日建議成立）。
立法會收到有關文本後，臨時委員會一直對文本進行分析，並對澳門將來商法典中的解決方法作出考慮。
2. 為此，臨時委員會曾舉行多次會議，執行權的代表，如司法政務司、草稿的協調員Augusto Teixeira Garcia先生（及其合作者José Costa先生和Pedro Valente da Silva先生）參加了一些會議。
這些會議使臨時委員會成員更好瞭解所述文本，有關成員亦提出各種建議，如下所述，這些建議經常被即時接納。
3. 因此，臨時委員會深信向立法會的諮詢毫無疑問已取得一些令人滿意的成果。然而，亦須指出，由於各種條件限制（例如時間上的），臨時委員會在條件並不理想的情況下開會，對這個草稿及其他法典的草稿發表意見。
儘管如此，事實上臨時委員會已經意識到有關問題，且提出不同性質的建議：從法律至經濟，從理論角度至日常處理商法律的人士的實踐。
4. 臨時委員會認為應在引言部分讚揚編撰這篇巨著草稿的負責人，因為他們知道現存的限制(尤指時間上的限制)，而且能夠完成好這項工作。
誠然，在不妨礙以下將提出的意見的情況下，提交的文本不論是其顯示出的技術性質量或是其（成功）配合所涉及的社會經濟狀況，都是值得臨時委員會的稱贊。
5. 1997年3月，立法會的顧問編製了「商法典的備忘錄」，藉這項試探性的工作，力求準確表達委員會成員的見解及建議，以及指出對現公開的改革的一些意見。
此外，上述備忘錄(由立法會建議作出)記載了對商法典草稿的一些已 被接納(或不被接納)的意見。為方便參閱，將備忘錄附於本意見書，作為附件Ⅰ。
6. 同時，在通過公司法典的諮詢程序中，決定了將公司法典文本列入澳門將來的公司法內。
立法會曾透過司法及安全委員會第6/96號意見書對公司法的草稿發表意見，由於當時提出的大部分意見現時仍然適用，因此將該文件附於本意見書，作為附件Ⅱ。
7. 澳門現行的商法典，大概是為人所知的Veiga Beirão的法典，於上世紀80年代制訂，並由1888年6月28日的法律通過，以及根據該法律的第七條規定，由1894年2月20日的命令著令在澳門以及其他海外地區適用（除第162條第3款、第164條第3段以及第169條的全文外）。
這個延伸的命令不載於法典內，而是在1894年4月27日第16號政府公報內刊登。
在其後的數十年，法典引進了各種修改，透過共和國的法規或本地法規，或修改或廢止了一些規則。這些廢止有時是明確的，有時是默示的，這樣當然不利於落實所希望的法律確實性及安定性原則。
同時，由於時間上的自然變更，法典在各方面都顯示出因某些時期及某些地方立法者的被動或冷淡，造成一定數量的僵化情況沒有得到適當的處理。
8. 在澳門，在這個法典出現一個世紀之後，曾經考慮改革這個由EI Rei Dom Luís皇帝頒布的歷經考驗的法規，在毫無顧慮之下，對這個法規進行整體改革。
該法典除了陳舊之外，上述的目的也涉及了兩種性質不同的支持論據。
另一個可補充的論據是要將法典配合澳門──本身的特性及本身的特別需要。
9. 雖然提出了各種性質的保留，但委員會對體現在分析草稿內所取得的成果一般表示讚賞。
誠然，根據現代的學說以及在葡語世界（佛得角）的法律改革，澳門亦已經在現代化的道路上邁出一步，即在商法的範疇中賦予企業主角的角色。
面對新的概念，以及對現時設立的革新缺乏學術的論證，還有待於對本地從業員(法律、經濟及其他)的適應能力作出衡量。
10. 鑑於可利用的時間，以及特別是設立臨時委員會的精神，似乎本意見書原則上不應該走向學術的模式，也不應該對商法典草稿中的每一個解決方法作細則性分析。
因此，委員會的意見書只會在某些事宜上提出建議、批評或評論。
另一方面，草稿的理由陳述已足以使人理解所採納的取向，也能解釋革新的解決方法，因此，原則上在理由陳述中所提出的問題不會在本意見書內處理。
11. 鑑於以上的陳述，關於法典的超級架構，即分為四卷，委員會認為這個架構適合澳門的法律體系，但不妨礙下面將要提出的意見。
總而言之，認為鑑於法典所規範的事宜，有理由並且在整體上足以構成一部真正的商法典。
12. 然而，有些事宜本來應該列入將來的澳門商法典內。
最明顯的例子就是工業產權。
誠然，不明白為何在編撰法典時曾付出如此顯著的努力，但卻沒有將這項重要（實際和學術上）的事宜列入法典內。此外，委員會指出，根據編撰商法典草稿的負責人的資料，曾經考慮過將這項事宜列入。
當問及這個問題時，執行權的代表向委員會解釋：草稿的負責人曾建議有必要適當地在商法典中規範工業產權的事宜，「可惜的是，主管經濟的政務司排除了這個程序......」。
13. 另一個明顯值得法典的作者接納的事宜是商業登記。
正如最初的考慮一樣，登記是載於交來臨時委員會的商法典索引的草稿內。
曾經向執行權代表提出這個問題，他們向委員會解釋：對於「有關的考慮」缺乏充足的時間，在理由陳述中可以看到：「有關登記的範疇，雖然選擇了在草稿中規範登記法的事宜，但認為有關事宜由單一法規規範更為合適，因此只列入一些援引的規則。」（葡文本第22頁）。
委員會意識到上述的論據。
14. 對於列入法典草稿內的事宜，委員會一般性表示同意，也贊同將現行的商法典所載的一些範疇和規則刪去的作法。
15. 不論將民法──即民法典──規範的合同規定從商法典中排除的路向為何，都將同意所選擇的取向，並希望透過這樣「為民法及商法制訂債的單一制度」（理由陳述葡文本第36頁）。
因此，在這個法典中沒有對買賣、代理及借款等合同作出規範。
16. 關於其他新列入商法的事宜方面，我們在草稿的文本，特別是在第三卷──企業的外部活動──中可以找到如下：
委員會對上述的所有範疇提出了意見──列入在商法典內，因此重申同意草稿負責人的取向。
17. 亦指出了新列入的其他商業合同，例如：廣告合同、寄售合同、旅館住宿合同、供應合同、一般銀行合同以及擔保合同。
18. 委員會的一些成員對列入──或維持──某些事宜有所保留。
在這方面涉及規範公司種類的問題：無限公司及兩合公司──一般兩合公司及股份兩合公司。
誠然，指出在澳門沒有任何公司是以上述形式成立的，即這些在法律文字中記載的公司模式可能從來都沒有在實際的經濟活動中出現。
這個問題曾在另一個時刻及地點提及──特別是司法及安全委員會和澳門律師公會──不論將要建議的取向是什麼，最起碼這類型公司的存在是有危機的，對此已經作出了衡量。
執行權的代表贊同維持「不提及公司法草案的條文(由Doutor Pinto Ribeiro負責)的取向」。另一方面，關於無限公司的問題，指出了民法典將合夥的規範援引到這類公司中。關於兩合公司，指出只是在形式上沒有被使用，因為在實際情況中，有限公司有很大的比例都是兩合公司。
至此，委員會瞭解了在法典內維持這些種類公司的取向，但不妨礙對這個取向作出合理批評。
19. 在這一點上──細則性的意見──要指出：如上所述，委員會不希望對條文「逐條」分析，即現時對法典草案的分析當然明顯是局部性的。另一方面，須指出，在這部分所涉及的意見，某些是委員會成員本身的意見，而不是委員會的意見。
基於實際情況以及所希望達至的透明度，需指出由於某些限制──特別是時間上的限制，妨礙了委員會快捷列出工作的準則，另外也由於商法體系的超級架構，妨礙了有關的配合和集中力量。
以下將根據草稿文本中的次序，就有關意見作出簡述。
20. 第1條（商業企業主）
在委員會中曾指出「商人」由「商業企業主」代替是否適合；另一方面，在翻譯的層面上這樣可能會令人難以接受。
草稿的負責人認為與現行的制度相反，「企業主」是一個通稱。
21. 第9條（商業企業主之限制）
關於這條文，曾問及根據b項的規定，由於是不可兼任，公務員是否包括在內。得到的答案是確定性的，即可能有些不正當從事的個案。雖然如此，執行權代表認為倘公務員被視為企業主，則不妨礙其受到有關法例的紀律處分。
22. 第108條（不競業義務）
第一款規定「自轉讓日起最多五年內，商業企業轉讓人不得（......）經營另一能因所營事業（......）而使被移轉企業之顧客轉移之企業。」（我們加注了底線）。
這條條文似乎規定了在一個最大的期限內不能競業的義務，但沒有訂出「最低」的期限，這個最低的期限從何而得？是由法律或者是任何的合約（例如轉讓合同）得出呢？
指出不訂定最低期限是因為不想因慣例而逐步受到限定或限制。然而，根據草稿作者所述，對法律規定引進最低的限制看不出存在任何障礙。
23. 第174條（公司之種類）
在此重申對保留一些公司種類的批評──特別是兩合公司──以及對保留兩種不同有限公司的必要表示疑問。
亦建議將「股份有限公司」由股份公司代替。事實上，股份有限公司的名稱只是在該等公司過去的歷史環境中採用──特別是第二卷第一編的第五章所規範的，現在已經不能再確認這些公司的不具名性質。
此外，一些現代的法例──如中華人民共和國近代法例──已有「股份公司」的規定。
24. 第383條（行政管理機關之組成）及第454條（組成）
這兩條條文規定了行政管理合議機關（前一條為有限公司）和董事局（後一條為股份有限公司）的組成人數為奇數。
委員會認為這個規定沒有意義，因為很容易失效，另一方面，如果其中一位成員缺席，機關中的人員變成偶數，是否可以得出以下的結論：這種情況妨礙了機關的運作？
對於所提出的這條建議規則的可能性後果，執行權的代表認為在公司章程中引進一條規定決定性投票的規則，這個問題便能得到令人滿意的解決。
然而，這個問題會因為在章程中沒有任何規定而仍然存在；因此，建議根據上述建議修改這些規範。
25. 第848條（保管箱的開啟）
該條第二款規定保管箱開啟的制度──在利害關係人或其中一名利害關係人死亡後開啟。這個制度過於狹窄和苛刻，不符合合理的期望，特別是編列財產清單的要求。因此，建議彈性處理開啟的程序，例如容許財產管理人開啟保管箱，以便知道保管箱內的物品。
草稿的負責人指出將會研究這個問題，並且嘗試修改已訂出的制度──可能增加新的第三款，為編列財產清單的目的而開啟保管箱。
26. 第849條（保管箱之強制開啟）
關於這條條文要指出各種的批評──不論是關於所訂出的期限，或是法院的必要參與，或者是關於檢察院檢察官（葡文的名稱可能不正確）的參與，總而言之，整個程序顯得繁複且缺乏彈性。因此，倘需要法院的介入，就必須設立一個程序，即使是一個簡單的程序。關於期限──六個月──委員會認為明顯是誇張的。關於檢察官的介入，看不出有任何有效的理由向司法官團作出這個規定（他們已經有很多其他重要的職務），作為取替，建議在保管箱強制開啟時參與人為貨幣暨匯兌監理署比較合適。
執行權的代表對所提出的批評表示理解，並且樂意制訂與草稿的解決方法不同的規範。
27. 第854條（質權物之處分）
委員會認為就銀行預付的範圍缺乏界定，因此建議進行有關的法律界定，以作澄清。
草稿的負責人指出在法典的文本中引進這種商業行為的概念並未遇到任何困難。
28. 第889條（概念）
這個規則是關於融資租賃合同的法定概念，這個概念與「hire- -purchase」的合同經常混淆。誠然，起碼在本地實踐方面（可能由於香港的影響），似乎出現了這個混淆，特別是關於是否需要有最後價金的問題，這個問題可能是構成管制有關事宜的現行單行法規得不到本地從業員接受的原因。
執行權代表理解所指出的憂慮（幾乎得不到支持），並向委員會解釋，按第892條第3款規定，殘值得減至2%。
29. 第930條（浮動擔保權利人之權利）
曾有委員會成員要求就浮動擔保的（必要）登記的問題作出解釋，即：需要知道哪裡及怎樣進行登記？
解釋是：不論是在擔保的設立或加保階段，登記須在有權限商業登記局進行。
這又是一個足以顯示必須盡快頒佈新商業登記法規的例子。
30. 諮詢及宣傳
在這方面委員會只希望強調必須向法典的對象，以及從業員、律師、核數師、銀行、保險業、一般企業主和企業主社團等進行廣泛的諮詢及宣傳。為此指出近期在引介這個草稿時所開展的公開討論的活動。
在上述代表性社團的合作下，執行權能夠及應該開展宣傳工作。
31. 委員會重申不具備理想的條件及時對草稿進行更深入的分析──這是原先的構思──特別是因為條文的中文文本與葡文文本並非同時提交。無論如何，需要指出一直都得到執行權、草稿的作者及其他合作者的通力協助。
另一方面，委員會深信實際上草稿是可以接受的，其條文的落實成為一個既能配合學術又能關注本地現實需求的典範，但不妨礙上述提出的意見及批評。
32. 作為結論，委員會的意見如下：
一九九九年七月十五日
委員會：戴明揚（主席）、陳繼杰、飛文基、華年達、歐安利、梁慶庭、唐志堅、吳榮恪、劉焯華（秘書）。
1. 澳門現行的商法典，一般稱為Veiga Beirão法典。這個法典在上世紀八十年代制訂，由一八八八年六月二十八日的法例通過，且按其第七條的規定，透過一八九四年二月二十日的命令（除了第一百六十二條第三款、第一百六十四條第三段和第一百六十九條規定的整個制度）規定在澳門及其他海外地區施行，這個法令（而非法典）刊登於一八九四年四月二十七日第一六號政府公報。
後來，隨著時間的過去，透過共和國的法規，甚至本地區的法規，在法典內引進各項的修改，有些法規是明確表示撤消的，有些則是默示撤消。（參閱一九九五年第二冊第三號澳門法律雜誌關於商法及經濟若干活動主要法例的系統法。）
此外，這個法典經過時間自然的阻隔，已明顯出現老化，這是因為在每一個時刻和地點，由於立法者的不主動或不加理會，沒有對其作適當的更新。
目前在澳門，一如以往在葡萄牙，正考慮對經Dom Luis國王命令的、落伍已有一個世紀的法規進行改革。
為加強這個意向，除了法典的悠久性質外，還有兩個不同性質的理由：
2. 商法典悠久存在的事實所引致的不便已是眾所周知，尤其是基於法律、經濟和技術層面上的高度發展。
就這種情況，例如當時很自然地不能預計有航空運輸合同的出現——在這方面產生了若干界定此等合同商業化的學術辯論。
法典內及外均沒有對如現代重要的代辦商合同或特許經營合同的商業合同作出規範，而此類合同是根據合同的自由原則以典型合同形式簽訂。
在進一步舉例時，不能不提及一九七六年的憲法、一九六六年的民法典和一九七七年對民法典所引進的改革，以及通過民事訴訟法典的生效所產生的影響。
因此，必須朝著這個途徑尋找改革商法典的理由，如（Ferrer Correia在關於預計改革葡萄牙商業法例、商法和國際私法事項，Almedina，第二十五頁所載）：「十九世紀制訂法典動向的傑作......這個工具已完全不能回應當代社會經濟生活的實況或急切性......」。
問題是欲循的途徑是否適宜，以及即時確定是採用法典編纂，還是法典的不編纂。
3. 就現行法律的分散性質（不能忘記基於其性質，商法在某種程度上是一般私法的部分專題，參閱Oliveira Ascensão，商法典第一冊，第三十頁及續後各頁，一九八八年），可以說在澳門方面，「Veiga Beirão的悠久法律所剩下的不過是規則的剩餘物，其重要性是參差的......」。（Pinto Furtado，商法典總則，第六頁，Almedina，一九八四年）
事實上，在這個參差不全的法典內也有許多已脫離常用的法律，而這些法律並沒有統一的立法精神和技術，因此很難嚴謹地評定哪些規則是今天實質需要的，以及哪些是基於違憲需要非明確地廢止的，從而考慮所引申的結果。
雖然表面上與邏輯相反，澳門法律體系的情況仍較傾向於法典，這是有別於葡國的——在這個司法空間與葡國體系不同，關於公司、參與、商號名稱、經紀、股票市場、船長對貨物的責任、憑單、船運費以及第一冊第二標題第一章各項規則的若干情況仍然存在——法典是分散的，所以無論是澳門還是葡國均需急切改革商法典。
在更深入研究這個問題後，要明確改革，無論在質和量規範這個法律實況。
著令在澳門施行的原一八八八年商法典共有七百四十八條，分為四冊：商業通則、商業特別合同、海上貿易及破產。
一個世紀以來，法典內的某些事項已被明確或毫無疑問地刪除。
在此列舉有關的事項：
第五條、第八條、第九條、第十一條及第十六條被終止（第十五條也可能失效，因其原有的行文不能回應葡萄牙憲法的重要規定。），是基於通過了民法典/一九九七年的改革、民事訴訟法典以及一九七六年的憲法。
事實上，與葡萄牙九月二日第三六三/七七號法令的處理方式相反，不把法典局限於憲法規定的形式。
就這個方面，例如在利息、銀行活動及海上貿易範疇上存在疑問，因為很難嚴謹地確定是否維持該等規定的效力。
在量的方面，似乎可以肯定今天約有五百八十條仍然生效。
在另一層面，除了上述所指外，有些商業事項雖然有所規範，但沒有在法典內列明，如融資合同——九月二十日第五二/九三/M號法令。
雖然級別有異，仍可得出結論：目前「現行商業法例真正處於混亂，因此需要努力......予以編纂」，而繼續存在的規則顯示出「不足及不合時宜」。（Brito Correia，商法第一冊，第八十九頁，AAFDL，一九八七年）
4. 關於本地化方面，除了政治理由（在此不作進一步的評論），可以說這個目標今天是有共識的。
故藉此需要，除了本地化之外，在可行的角度盡可能將法典現代化和進行配合——顧及到各方面的限制，如目前所面對的時間限制。
5. 任何法制對商業法例改革的處理，關鍵在於對商法典會出現不同的論調和相反的途徑，而其理由亦是多不勝數的。
就採用獨立編纂以改革商業法例，嚴格來說真正是一項久議不決的問題。
其選擇有以下幾種：
6. 一般看來，由於已有一般私法，即民法的存在，因此質疑將商法典獨立編纂的好處，甚至是否適宜。
在葡萄牙，這個構思也得到支持（參閱Fernando Olavo，商法，第一冊第十八頁及續後各頁，Coimbra出版社，一九七九年），在一九四四年成立負責制訂民法典草案的委員會時，曾考慮是否統一所有的私法。也需指出一九四二年意大利法典的例子，該法典實現了這個目標。
對澳門而言，這個構思作為工作的可能性是合理的，因為同樣肩負改革民法典的工作。
然而，這種取向偏離葡國的法制色彩（在葡國的歷史上由一八三三年已存在真正的商法典），而該法制將遺留給特區，並可能成為中華人民共和國法律改革的參考。所以，基於此項工作範圍非常廣泛（Oliveira Ascensão，前述著作第十九頁），促使放棄這個選擇。
7.倘一如今天所發生的情況，不跨越商法典（或類似）第一條及第二條所規定的架構，不對商法加以編纂，即時會出現商法不能繼續獨立存在的陰影。
事實上，何等行為、何等合同視為商業？每一單行的法律對所規範的行為或合同是否明確認同其交易的特色？
有關商業及貨物債務的行為，尤其是關於形式、證據或利息的一般制度何在?
除了上述的疑問外，對於編纂上的一系列一般好處，在此毋須詳述。
另一方面，這裏所作的評語也適用於維持葡語法律特色的意向。若然已制訂延續司法體系的原則，那麼當沒有存在相反意向的重大因素時，目前的立法者應避免對這個體系引進終斷的因素（失去特色）。
簡單而言，不編纂的途徑似乎是不適合的。雖然亦存在隨著時間的過去，把事情交由單行法律去規範的傾向。
8. 經反映我們似乎應採納的途徑後，需明確堅持由一新商法典所顯示的法典改革。
就上述可行途徑所作出的評語，同樣也可作為傾向獨立編纂的理由。此外，有必要再次強調編纂的好處，舉例如日本的商法典和德國的商法典，其中亦提及美國的「Uniform Commercial Code」或一九六二年一月南韓的商法典。
另一方面，鑑於可預計的未來法律從業員的角色（尤其是專業經驗及資歷的層面），我們相信編纂的好處將會更加顯露出來。
我們也可以肯定：以整體的明確界定過渡，以便能自我加強和保障，比互相沒有關聯和依賴的各項法規更好，後者是否能在主權移交之前生效也不肯定。
這裏所堅持的只是獨立編纂理由的其中一部分，事實上，再次強調澳門的商法（其他任何法律組別在不抵觸回應本地區實況的條件下亦然）與葡國類似的法規越接近越好，因為其學術性和審判權的依據是較為豐富和多元化的，並且可以回應制訂該等法律的葡國機制。因此可以補充地說，這樣能在事實的層面上得到更好及穩固的保障，而不會破壞法制的特色。
此外，在堅持制訂和通過未來的澳門公司法典時，不是已明確顯示有相同的取向嗎?
9. 既決定編制法典的取向，亦即為澳門制定一項商法典，有需要尋找和劃定應依循的主要方針。換言之，即需要為新法典尋找和實踐其精神和結構。
在葡國，很久以前經有意以另一法典取代商法典從而作出改革。
事實上，似乎從委任由專家組成的委員會中，可以看到編制新商法典的三次正式意圖：
第一個委員會，在某程度上，能夠推動公司法的改革；第二個制定上述第三六三/七七號法令；而第三個雖沒被正式解散，但卻在無人理會下消失（見Ferrer Correia的前述作品）。
由於較近期的經驗，值得我們看看八十年代為改革商法而組成的委員會。
由Ferrer Correia, Vasco da Gama Lobo Xavier, Paulo Sedim, António Caeiro, Luís Brito Correia, Ângela Coelho, Almeno de Sá e Silva及Nogueira Serens組成的委員會是負責延續商業法例的改革，「使經濟上的參與者具備新穎且配合國家發展的工具」，在第一個階段，其目的是為著「規範個人商業企業家的地位、企業或商業機構以及債權證券」。至於商業的特別合同，證券交易活動，工業產權等等則屬另一階段的事項。
隨即可以見到，問題是在於要對葡國的商法作一深入而廣泛的改革，正如Ferrer Correia在其上述工作中所提及，「這項工作一部分是上述工作小組達致的其中一些主要結論的摘要」。
亦即是說，問題不在編制法典部分，而是Veiga Beirão的商法典出現危機。
10. 然則澳門應有一項怎樣的法典呢？
一個客觀構想的法規，還是一個主觀指引的法典呢？從比較法去研究，我提出兩種方向的例子。
不論是那一方向，是否應該以純一的模式或摻雜的模式去實行呢？
如果選擇問題的另一方向，那就要問是否打算和是否適宜以現行方向去制定法規，一項具有八十年代特色以企業和企業家為主導的法典，即是一種Business law的英式法典？
11. 試圖在法律體系中設立一獨立的貿易法典，這種妄自尊大的取向，即使並非不可能，似乎不是完全恰當的做法。（見Orlando de Carvalho，商業機構的準則及結構，一九六七，第六十二頁）
事實上，在企業法的整體概念中，是同時存有商法、稅務法、勞動法、行政法和民法，所以對所有這些法律事項只作出單一規範是無法承受的，因而有需要「放棄與經濟社會概念混淆的企業法律概念」（Brito Correia，第九十四頁），正如企業法的支持者的意願一樣。
12. 在很久前獲支持的論點指出，在法律——技術的層面上，一八八八年法典的概念是不合時宜的，「它已完全落後且與我們私人秩序的基礎工具，即與一九六六年的民法典有衝突」。（Oliveira Ascensão，第十九頁）
逐漸廣為人接受而且被認為「較適宜的概念是商法是因成為其動力來源的商業企業而存在的」（Ferrer Correia，第三十一頁；Oliveira Ascensão，第十二頁；Brito Correia，第九十頁及續後數頁），但這概念並不是要將商法變為前此提及其辭義已放棄使用的企業法，換言之，商法的軸心是由貿易行為轉至企業方面。
隨著此一商法的嶄新概念，根據Ferrer Correia在前述著作中的教導，應該：
——訂定個人商業企業主的法律地位；
——訂定適用於公司的規定；
——確定破產的範疇；
——規範有關場所權利的事宜；
——對企業組成法律監護；
——規範有關場所的法律行為事宜。
除此以外，亦應特別規範與企業有關的法律行為：保險、運輸、代理等等。
同時尚有其他事宜，如工業產權、債權證券、或國際貿易問題。
毫無疑問，這是編制商法典最新穎而恰當的方式，但也是一項要付出極大的努力的繁重工作，將Veiga Beirão的法典在（精神、結構、解決方法、條文及規模）各方面加以改變。
這樣份量的改革必須有大量資源和時間，否則很可能影響其成果，因此考慮到澳門現存的條件限制，不適宜從這方面進行，稍後將作詳細解釋。
事實上，這類型改革的深度和規模之大頗令人懷疑是否能在適當時間內完成繙譯，即是說，這樣的法典需多些時間去編制、在各層面上加以討論，而由於出現多種概念和許多新增條文，隨後的繙譯因而需更多時間。
此外，不要忘記預期負責商法典繙譯工作的架構——法律繙譯辦公室仍在民法典和民事訴訟法典的繙譯工作中埋頭苦幹。
另一方面，一如以前所提及，澳門和葡國使用相接近的解決方案是有很多益處，正如前述有共同的學說和司法見解的事例。
無論如何，並未聞說這一法典在澳門施行有何不妥。但有不足之處，就是無法避免採用香港商業上的一些做法和方案，不過並無引致某些不能解決的問題。
另一個原因是在於新法典需經試驗，因為在多方面都是新的，這或未能與葡國行政當局尚餘的管治時間配合。
再一個因素就不是法律上的，但在政治和信心方面可能是很重要的，就是有關重大法典改革的龐大工作，其中會令人聯想到商法典很可能是眾多大法典中最有條件成為第一份出現在政府公報上的法典甚至是緊隨公司法典的編制工作。
13. 雖然，一項依循上一點所載原則而做出的法典具有相當大的吸引力，但基於多種理由，適宜尋求一個可在適當時間內能完全實現的法典模式。
基於這種實事求是的觀點——本地區多個法律和經濟方面的從業員曾作此表示，似乎只可對現行法典加以調整、配合和簡化。
事實上，我們的觀點雖然不能善用使澳門具有一項現代商法典的意願，但這是最能配合有關目標和目前的條件限制的方案。
基於此，將從現行的約五百八十條文著手，把直至目前為止仍然存在的事宜和規定篩選，將某些範疇的規定從法典內抽出。
同時，亦藉此機會將一些在受法律保護的交易中新出現且被廣泛使用的事項帶入商法的核心內，例如一些代理合同和融資租賃（Leasing）合同。
14. 根據上述特別是關於已從內容中抽取出來的事宜，展望中的商法典得以下列可行方式體現：
維持兩卷——商業準則及商業特別合同。
關於海上貿易（及空中貿易），以及其施行細則，「由於其範圍及特徵」（FERRER CORREIA，第三十四頁），得保留為獨立法規——由於沒有更好的方法，在通過法典的法規中得維持現第三卷的生效。
關於將從法典刪除的事宜，我們可指出下列的範疇：
或有刪除部分值得考慮的還有：
相反的，關於可以引進商法典內的新事宜，我們指出：
表面上，這項透過本世紀下半部的立法所產生的事宜填補商法典的工作是大而複雜的，事實上比初步分析所想像的簡單得多。
當然，一些事宜（代辦商合同、合作經營合同、隱名合夥合同等）在葡國已立法，因此，將它引進是容易的，而葡國的學說及司法解釋的論點是可理解的。融資租賃合同則由本地管制，其他如經銷權等在本地區作為非典型合同的法律保護之交易中體現，因此，將來商法典的對象不會令人覺得陌生。
其他較值得引進的商業事宜，例如工商租賃及頂讓、債權憑證的使用、從商人買得物件的取回等，由於歷史條件曾在民法內受管制（參閱FERNANDO OLAVO，第五十八頁和第五十九頁）或刊登的事宜，今天已成為本地的施行細則，但沒有放棄快捷的目的。
在數量的結果方面，最終法典可以保留大約三百四十至三百八十條，這個數字本身解釋了具備這個法典標題的法典法規。
15. 關於在行文及條文解決領域內的修改應重新衡量第三條關於解釋及補充的規定，例如，可選擇根據公司法典的解決方法。
第二條可以澄清但不意味其規範實質性的修改。
第十條及第十五條應特別考慮葡國現行的文本。
16. 關於值得接納的形式方面，指出：
a至c項的修訂可更好地反映葡國淵源法律的演進（在法律形式的制訂方面）及使立法標準化。
另一方面，似乎它的實行是簡單和快捷的，除非有更好的意見。
17. 簡單的說，現在提供的意見或建議，是初步和傾向於概括性的研究結果，目的是幫助澳門法律體系本地化和配合方面期望儘快落實更大的一步。
一九九七年三月十八日於澳門
顧問 簡天龍
事由：公司法典草案
按主席本年四月十六日的批示，為着對「得到立法會在制訂立法政策取向以及把具體的解決辦法配合本地區實況的貢獻」作出回應，公司法典草案交由本委員會負責非正式審議。
委員會在數次會議中，獲得與此新法規有關利益的澳門各核數師和會計師公會——澳門核數師會計師公會、葡國會計專業公會（澳門分會）、澳門核數師公會和澳門會計師公會——以及中華總商會、廠商會、出入口商會等團體代表對上述草案的意見，特別是向委員會解釋與他們活動範圍直接有關的若干情況，並就若干事項進行討論。
須強調草案的起草人José António Pinto Ribeiro應立法會邀請前來澳門所作出的貢獻，他曾參與委員會多個會議以提供技術性質甚至立法政策取向的解釋，因而明顯方便了委員會的工作。委員會同時也得到執行權代表和屬其他專責委員會的議員參與，從而將討論擴至其他重要領域以及有利於解決不同問題。
1. 正如José António Pinto Ribeiro的公司法典初稿的引言內指出：「近期所發生的重大經濟改變，更明顯反映澳門現行公司法例—— 一九八八年葡萄牙商法典及一九零一年四月十一日的法律（股份公司）——不能配合經濟從業員的需要和本地區的發展，因此有需要在所述更新和立法配合的前提下，制訂澳門公司法初稿。」
2. 整體而言，初步所察覺的事宜是草案在見解上的協調，把葡國基本法規配合本地區和鄰近地區實況的公司規範基礎。毫無疑問，我們面對着過渡期，本身的責任是法例現代化和配合，而這是一個例子。
立法者可依循兩條途徑：其一是透過改善和調整現行法例；另一是透過不管在實質上甚至系統上的創新方式以制訂代替已往法例的新文本。
3. 採用第二項途徑，因而制訂傾向於匯編以執行立法政策新目標的單一法規如：
4. 關於通過新法典的取向問題，因距離主權移交日期約為三年，在委員會曾作出廣泛討論，而為了新模式的效率和運作，找不到有關的創新而適合時機的理解指標。
雖然深知在任何顯著修改現行法律程序而施行新法律所出現的波折，對有關規範性文本的質素，考慮本地法律上經驗的特定新資料，此等事項在長時期實際上公開的討論，以及新法典的系統化角度，是用以方便這項重訂公司結構的重要工具，這是基於採用新的經濟體系以配合本地的法律體系。
5. 因此，需要立即將這新法典向經濟和法律的從業員推廣，同時把新解決辦法在一般市民中也作廣泛宣傳以確保使用者附和新法律。
6. 新法典的成效需採用高級而實用的補充法例的措施方能達致。
6.1. 因此，訂定核數師規章基本上是最重要的，同時設立可從屬行政當局的社團或其他機構，以確定從事這行業的要求，以及核實賬目的規則。
需強調，部分只在公司賬目草案內方有規範。如初稿引言內所載：「在構思上該事項應以類似公定會計制度的形式發展，且需與設立核數師法定制度以及營業稅方面的稅務改革和商業的所得補充稅方面配合」。
與各核數師社團代表的會議中，曾指出各項與此等問題有關的事項，尤以：
6.2. 另一方面，認識及討論對商業登記所選擇的模式成為圍繞本草案思考的主要前提，確保其配合法典的解決方法，否則，在登記的運作中將失去在實體法內欲簡化的事宜。
登記應具設立性質，但不應對行為的合法性作出管制。因此，委員會贊同文件存放的制度及其作為形式參考的意見，而將合法性的監管交回法院處理。這個解決方法為香港及新加坡所採用，其效力一直被廣泛強調。
7. 鑑於澳門經濟對外開放，以及總部在外地的企業分支或分行為在本地區的設立提供方便，需要對其財政自主性作出精確制訂，以便吸引外來的投資。同時設立容許用於這些活動（以保障債權人）的財產處理及得構成其財產的法定機制，且防止一些以往出現的，特別是關於銀行活動的困難。
8. 同樣地，強調在公司法典開始生效的同時，需要對企業合伙人和附屬集團進行規範。
9. 對需要四種類型的公司及將其保留在草案內的問題陳述一些意見，主要是關於兩合公司及其在法律上制訂的意義。
世界各國對兩合公司的採用一直以來有明顯的減少，在此指出多個理由中較為突出的理由：即偏向於選擇股東具有限責任的公司模式；資本集中的其它方式十分成功，如股份有限公司；以及在兩合公司中有限責任股東不具有監察公司活動的具體權力，因此不能干預公司的行政管理。對這類公司定義的主要標準是無限責任股東（得為一間有限公司或股份有限公司）與有限責任股東的同時存在。
是否保留這種模式，需要澄清的主要問題正是在於其放棄的理由：技術上不配合或只是在決定選擇公司模式的利益上的改變。
從學術性的指示中，我們可以理解到兩合公司並沒有作為技術上的工具而被取代。
即兩合公司仍然包括防止因責任有限公司的資本積蓄不足而導致資金不足以履行其宗旨的潛在性情況。根據Raul Ventura的論述：「對於公司的債權人，企業風險得以解除。」
因此，由於問題涉及維持無限責任的概念的需要性，兩合公司的法定模式將繼續有其存在理由，即它僅是為了避免有限公司失去其特徵。
一如Fernando Olavo e GI Miranda在理由說明中對兩合公司所指出一樣：「有限責任的公司多次被指出作為取代兩合公司的唯一模式，但本身亦遇到危機及困難，其解決方法促使在擴大股東的責任上尋求協助。
因此，凡此種種，顯示出透過廢止兩合公司而收窄載於法律的公司模式範圍，不是良好的立法政策。」
考慮上述觀點，以及鑑於在鄰近的國家，如韓國、日本及台灣的商法內亦存在兩合公司，因此委員會支持在澳門公司法典內維持兩合公司的法律模式的見解。
1. 委員會認為應保留公司採用公證書的設立程序。
設立行為沒有正規化的問題，應與澳門可利用的公證機關一起分析。
由於現時私人公證員的數目及提供的服務容許公司快捷設立，因此回應了法律處理上的需求。選擇在公司的設定上有更大的嚴謹性，不單作為法律確實性及安定性的因素，而且似乎回應利害關係人表示願意採用公證書的希望。
因此委員會認為應維持公證書作為公司設立的方式。
2. 另一個與設立行為形式相關問題，是涉及到公證費用昂貴，明顯反映在公司設立程序的總體成本上。
這方面不單影響法律對商業的推動力，而且影響到吸引外來投資，甚至會限制公司對本身資本的決定——系統上促使採用減少或純粹象徵式的價值——委員會認為應扭轉現行的制度，採用一種固定費用責任的形式，可能會參照「沒有訂定價值的行為」的例子。
3. 就公司資本的繳付，對於建議要求證明繳付的制度提出一些疑問。可以肯定的是，單純有公司股東的聲明是不足夠的。
或許可以考慮這個解決方法，而股東對於資本的繳付負上連帶及無限的責任，同時，受來自或有的虛假聲明的刑事責任約束。
倘維持這個建議，最低限度應彈性處理草案第十五條第三及第四款規定的對已繳付的資本的提取時限。
4. 關於監事會的問題，在委員會內得出明顯意念：由股東組成的監事會應向由具更大責任的核數師監察方向演進。
較理想的發展方向是將作為公司機關的監事會撤銷，且將其變為一個由核數師或核數師合夥負責的外部及強制的核數機構。
鑑於在這方面的建議，在體現上述列舉原則的更深入的改革不被接納時，應設立更廣泛的假設範圍，以制訂所有是否採用監事會的可能性。
為此，草案第六十八條第四款應增加「不進行監事會的選舉，或進行監事會的選舉，但不包括一名核數師」。
5. 有限公司中存在秘書會導致一些問題。因本澳工作人員的流動性，倘這些人員為公司所有事務的負責人時，將會干擾公司的本身運作。
關於秘書、監事會及股東會執行委員會，可以考慮在一些情況下選擇性採用的可能性，並制訂對其規定的最低限度。
行政管理機關成員參與股東會會議亦值得質疑。相反，當其不被豁免出席並需提供解釋時，要規定其一定要參加會議。
同樣地，委員會相信，倘股東會工作是由股東互選的一名主席負責主持，而不是採用根據第五十二條第一款所規定的將主持權賦予行政管理機關主席或其他行政機關管理成員的模式時，股東會的運作將會更方便。
6. 設立行為應以兩種語言為之，或作為取代優先採用其中一種，但摘要則須用第二種語言撰寫。
在公司名稱的事宜上，除了第八條的規定外，重要的是對於公司名稱的混淆，需要根據字體、拼音及翻譯進行分析。
主要的難題是缺乏制訂其它語言譯本的標準，因此依循的方法為採納各種名稱，而名稱的要件是受個別監管的。
7. 為著第一百五十三條的效力，受公布約束的行為在政府公報內公布則被視為足夠。
一九九六年七月二十四日於澳門
委員會：艾維斯（主席）、彭彼得、劉焯華、羅立文、郭棟樑（秘書）