* 本網頁所登錄內容只供參考，最終以其正式公佈的印刷文本為準
[ 第0001至0200條 ] [ 第0201至400條 ] [ 第0401至0600條 ] [ 第0601至0800條 ]
[ 第0801至1000條 ] [ 第1001至1200條 ] [ 第1201至1268條 ]
一、以現金或非現金繳付之出資之票面價值應為澳門幣五十元之倍數。
二、現金出資之繳付以交付至少相等於出資票面價值之澳門幣為之，而非現金出資之繳付則以移轉至少相等於出資票面價值之可查封之資產予公司為之。
三、如出資之繳付以將對第三人之債權移轉予公司為之，而債務人未如期償還其債務時，股東應在到期日後八日內，以現金代替債權或公司尚未獲清償之部分債權。
四、如財產在繳付日之價值因任何理由低於對其評估之價值時，股東應對該差額負責，並應以現金繳付該差額至出資之票面價值。
一、非現金出資之財產，應在由核數師或核數師合夥編寫並附具於設立文件之報告書內加以識別、描述及估價。
二、報告書應在訂立設立行為前六十日內編寫，其內應載明估價所採用之標準。
一、出資應在訂立設立行為時全數繳付，但不影響下數款規定之適用。
二、現金出資得按為每一類公司所定之規定延遲繳付。
三、用以繳付非現金出資之財產，僅得在延遲交付財產對公司有利且在設立文件內註明延遲交付之確定日期之情況下延遲交付。
四、非現金出資之繳付延遲逾一年者，應由核數師或核數師合夥編寫新報告書；有關價值低於前評估之價值時，適用第二百零一條第四款之規定。
五、如因第三人之正當行為令公司喪失對股東所給付之財產之權利，或因第三款所指之延遲令資產不能交付時，股東應在出現任何上指事實後八日內，以現金繳付其出資之票面價值。
一、公司對繳付出資之權利不可拋棄或抵銷。
二、不如期繳付應付之出資之股東，除須繳付欠繳資本外，亦須繳付有關之遲延利息，並須對因其不履行而引致公司之其他損失負責。
三、在未履行繳付義務期間，股東不得行使相應於尚未繳付之出資部分之公司權利，特別是對盈餘之權利。
一、公司債權人得：
二、對已到期之債，公司得透過履行該債務，反駁債權人之上述請求；對尚未到期之債，公司得透過提供適當擔保，或透過因期前支付而作相應扣減之方式履行該債務，反駁債權人之上述請求。
一、行政管理機關從有關營業年度帳目中察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數時，應按下款規定建議：如股東在因該建議而產生之決議作出後六十日內不繳付使公司財產恢復至公司資本額所需之現金，則解散公司或減少公司資本。
二、有關建議，即使不列入工作程序內，仍應在審查帳目之股東會中提出，或於根據第二百五十九條之規定帳目經司法通過後八日內所召集之股東會中提出，並予以表決。
三、如行政管理機關成員未遵守上兩款之規定，或未作出上兩款所指之決議，任何股東或債權人得在該情況持續時，向法院聲請解散公司，但不影響股東可在公司被傳喚後之九十日內注入第一款所指資金；有關訴訟程序在該九十日期間內中止。
一、出資之用益權及質權之設定，須遵從為該等出資之移轉而訂定之方式及限度。
二、除當事人另有明示訂定外，作為設質標的之出資之固有權利仍歸出資權利人所有，但公司清算後之結餘，應在計得質權所擔保之債權之本息後交予質權人而餘額應交予出資權利人。
三、出資之用益權人有權：
四、對涉及公司章程之修改或公司之合併、分立、組織變更或解散之決議，用益權人及所有人須共同行使投票權。
五、對於出資之用益權，凡本法典無規定者，均受《民法典》之規定所規範。
一、向出資占公司資本額百分之一以上之股東取得及轉讓公司資產，僅得以有償方式為之，且該取得及轉讓須事先經股東議決通過，而該股東不得投票；但供消費及公司平常業務用之資產，不在此限。
二、在股東議決前，須按第二百零二條之規定核實有關資產之價值，並將該決議在取得或轉讓之前登記。
三、第一款所指向股東轉讓及取得之合同，應以文書為之，否則無效；因資產之性質而無須採用其他方式時，以私文書為之即可。
一、股東有下列之權利，但不影響為每一類公司所作之規定之適用：
二、上款ｇ項所設定之權利得受章程規定之限制；對有限責任股東，並得限定占公司資本一定百分率時方可行使該權利，但在任何情況下，該百分率不得高於百分之五。
三、利用取得之資料侵害公司之股東，須對由此引致之損害負責。
四、股東要求提供資料而被拒絕時，得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有關資料。法官須在聽取公司意見後十日內作出裁判，而無需其他證據。如請求獲批准，拒絕提供資料之行政管理機關成員，應向股東賠償所有由此而引致之損失及償還經合理支出之費用。
五、股東獲提供之資料為虛假、不完整或明顯不清楚時，得聲請法院根據第二百一十一條之規定對公司進行司法檢查。
一、有關應知會股東本人之公司行為，應按公司紀錄所載之股東住所，以掛號信通知股東。
二、如不能以掛號信通知所有股東，應根據第三百二十六條之規定以公告公布。
一、股東有充分理由懷疑公司在營運上有嚴重不當情事時，得透過指出該懷疑所依據之事實及該不當情事，聲請法院對公司進行檢查，以便查明該等不當情事。
二、法院在聽取行政管理機關之意見後得下令進行檢查，並為此委任一名核數師。
三、核數師應由具有適當權限之實體指定。
四、法院在認為適當時，得要求聲請人提供擔保，以作為進行檢查之條件。
五、經查明存在不當情事時，法院得視其嚴重性而下令：
六、在查明存在不當情事後，有關訴訟費用、第二款所指核數師之報酬及聲請人曾合理支付之有關費用，應由公司承擔，而公司對就該等不當情事應負責之公司機關據位人有求償權。
七、如因登記行為未作出或用作登記之文件之內容顯示可能存在不當情事，且通知行政管理機關後仍未補正者，登記局局長得聲請法院對公司進行相同之檢查。
一、控權股東，係指其本身單獨占有公司資本額之多數出資，或與其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東共同占有公司資本額之多數出資，或擁有半數以上之投票權，又或有權令行政管理機關多數成員當選之自然人或法人。
二、控權股東本身單獨或透過上款所指之自然人或法人，行使控制權以損害公司或其他股東時，須對公司或股東所引致之損害負責。
三、下列情況尤其得作為損害賠償義務之依據：
四、行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書作出或訂立上款ｂ項、ｃ項及ｄ項所指之任何行為或合同，或可阻止而無阻止時，須對公司或直接對其他股東所引致之損害，與控權股東負連帶責任。
五、故意以所擁有之票數令第三款ｅ項所指決議獲通過之股東，以及故意執行該決議之行政管理機關成員，均須對所引致之損害與控權股東負連帶責任。
六、由於作出訂立或執行本條第三款ｂ項、ｃ項、ｄ項或ｅ項所指之任何行為、合同或決議而導致公司財產不足以清償有關債項時，任何債權人均得行使公司作為權利人之損害賠償請求權。
一、宣告一人公司破產後，不論公司是否為公司資本之權利人，只要證實公司財產不專門用作履行有關債務，則公司之單一股東須對公司之一切債務負個人、連帶及無限責任。
二、如不按第二百四十二條第一款ｂ項及ｇ項之規定維持公司會計簿冊，或公司與股東訂立非書面方式之法律行為時，推定存在上款所指財產不專門用作履行有關債務之情況。
一、公司機關為：
二、處於下列任一情況之公司，必須設有公司秘書，以及監事會或獨任監事：
三、公司機關之全體據位人，應以書面方式聲明接受擔任其獲選或指定之職務。
被選出或被委任擔任某一公司機關職務之人受阻礙而不能擔任該職務時，得按《民事訴訟法典》之規定聲請進行司法授職。
除法律特別賦予之議決權外，股東尚有權就下列事項議決：
一、股東在股東會上所作之決議，須按為每一類公司所作之規定為之。
二、在股東會開會前，應按為每一類公司所定之規定及期間預先召集，並進行其他程序，但在全體股東親自或透過為此而具備特別權力之代理人出席且無人反對股東會舉行之情況下，欠缺召集等之任何不當情事將獲補正，但在股東會上僅得議決全體股東明示同意討論之事項。
三、如全體股東均以附有議決建議之書面文件聲明其投票意向，則股東得無須透過股東會議決，但聲明書須註明日期、簽署及以公司為收件人。
四、公司接收上款所指文件之最後一份文件之日，視為以書面方式議決之日。
五、按第三款及第四款規定之決議一經作出，公司秘書應以書面方式將決議通知各股東；如無公司秘書，則應由股東會主席團主席或其代任人為之。
一、股東有權出席股東會，並在股東會上參與討論及投票；但法律另有規定除外。
二、股東得委託另一股東、配偶、直系血親卑親屬或直系血親尊親屬代理出席股東會，為此，該股東須簽署一份致主席團主席之信函，作為意定代理之文書；但章程另有規定者除外。
三、主席團主席召集舉行股東會時，組成公司機關之人員應列席股東會。
在議決事項上，股東與公司有利益衝突時，股東不得親自或透過代理人投票，亦不得代理其他股東投票。
一、股東常會應在每一營業年度終了後三個月內開會，旨在：
二、即使未列入工作程序內，股東常會仍得就針對行政管理機關成員而提起之追究責任之訴訟議決，以及就股東會認為應承擔責任之人之解任議決。
三、股東特別會由主席團主席主動召集，或應行政管理機關、監事會或獨任監事，又或至少代表百分之十公司資本之股東之請求召集而舉行。
一、股東會由主席團主席按為每一類公司所定之規定及期間召集；但首次舉行之股東會，則由股東召集。
二、按法律規定，主席團主席應召集而無召集股東會時，行政管理機關、監事會或獨任監事，又或曾請求召集之股東得直接召集股東會，而行政管理機關、監事會或獨任監事，又或股東合理承擔之開支，則由公司照單償付。
一、召集通告必須載有：
二、召集通告亦應指出何種文件置於公司住所內任由股東查閱。
三、會議應在公司住所或在股東會主席團認為適宜之本地區其他地點舉行；如屬後者之情況，則須在召集通告內指明此地點。
四、法律或章程規定特定事項之決議須具備法定人數，股東會方得開會時，得在召集通告內同時定出下次會議之日期，以便第一次會議出席者不足所需之法定人數時，召開第二次會議，但兩次會議之間應至少相隔十五日；於第二個日期所舉行之會議，在一切效力上視為第二次召集之股東會會議。
五、召集通告應由主席團主席簽署，又或在上條第二款之情況下，由任一行政管理機關成員、監事會主席或獨任監事，又或召集股東會之股東簽署。
一、股東會會議由一名主席及至少一名秘書所組成之主席團指揮進行。
二、主席團之主席由股東會從股東或其他人中選出；如設有公司秘書，則主席團秘書職務應由公司秘書擔任。
三、如未按照上款之規定選出主席或其未出席，由任一行政管理機關成員擔任主席團主席；如無公司秘書或其未出席，由主席團主席選定一名股東擔任公司秘書。
一、工作程序所列事項不能在召開會議之日全部討論時，會議應在隨後第一個辦公日之同一時間及地點繼續舉行。
二、得議決中止工作及定出另一開會日期，而該日期與原會議日期相隔不得逾三十日；但不影響上款規定之適用。
三、股東會同一會議僅得中止兩次。
一、未能以法律或章程所要求之票數通過之決議，在任何情況下均視為未作出。
二、根據第二百一十九條之規定，因障礙不能投票之股東之票數，在確定法律或章程所要求之多數時不予計算。
三、票數之分配、股東會開會之法定人數及決議按事項所需之多數，均須遵守法律為每一類公司所定之規則。
一、股東不得在同一表決上以不同意向，投出其所擁有之票數，亦不得部分行使其投票權。
二、違反上款規定時，股東在該表決上所投之票以棄權票計算。
三、代理其他股東之股東，得投異於各被代理人意向之票，以及不行使其本人之投票權或被代理人之投票權。
以任何股東或任何一類股東之特別權利為標的之股東決議，在未得到擁有該特別權利之人之明示或默示同意前，不產生任何效力；但法律或章程另有規定者除外。
一、下列之股東決議無效：
二、為上款ａ項之效力，召集通告如未經有權限之人簽署，或無載明會議之日期、時間、地點及工作程序，股東會視為未召集。
三、任何人不得自某項決議登記之日起五年後，對決議之無效提出爭辯；如決議構成可處罰之犯罪事實而法律規定較長時效期間者，檢察院得提出爭辯。
一、下列之股東決議可撤銷：
二、即使股東會或其他股東聲明或曾聲明拒絕資料之提供不影響決議之作出，仍得以上款ｂ項之規定為依據撤銷決議。
三、在法定期間內被聲請撤銷之可撤銷之決議如被股東以另一決議確認，則其可撤銷性即告終止；但對撤銷有利害關係之股東，仍得令撤銷之訴繼續進行，以撤銷有關決議在確認決議前之期間之效力。
一、以下者有正當性對決議提起爭執：
二、提出撤銷之訴之期間為二十日，自下列日期起算：
一、不論宣告無效之訴或撤銷之訴，僅得以公司為起訴對象。
二、即使監察機關提起之訴訟被判理由不成立，公司仍應承擔該訴訟之一切負擔。
三、宣告決議無效或撤銷決議之判決，均對全體股東及公司機關產生效力，即使其非為當事人或無參與訴訟者亦然。
四、宣告無效或撤銷，不影響第三人基於執行決議之行為而善意取得之權利。
五、第三人明知或應知悉無效或可撤銷之原因時，不視為善意。
一、對聲請宣告股東決議無效或聲請撤銷股東決議有正當性之人，得聲請法院下令採取保全措施，以中止決議之執行，或聲請法院下令中止已執行或正執行之決議之效力。
二、聲請保全措施之期間為五日，自第二百三十條第二款ａ項及ｂ項所指日期起算；如聲請人非為股東、行政管理機關成員，又或監事會成員或獨任監事，則自獲悉決議之日起算。
三、聲請人應指出其在保全措施上之利益及執行決議、繼續執行決議或保持決議效力可引致之損害。
四、《民事訴訟法典》之規定，凡與上數款規定無抵觸者，適用之。
一、股東之決議，僅得以股東會議事錄為證，或在容許書面決議之情況下，以載有該決議之文件為證。
二、議事錄應載有：
三、在議事錄簿冊內或活頁內，應載明按第二百一十七條第三款及第四款所作之書面決議及載明公證書內或註記簿冊以外之文書內所載之決議，而此等文件之副本應存於公司。
四、議事錄亦得以獨立文件繕立，而股東之簽名應經公證認定。
五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。
一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。
二、如法人被指定為行政管理機關成員，則應指定自然人作為該法人之代表擔任有關職務；該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。
三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作，均應遵守為每一類公司所定之規則，而首屆行政管理機關，應按第一百七十九條第三款ｆ項之規定在設立時由股東指定。
一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定，管理及代表公司。
二、公司之行政管理機關成員，應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。
三、不論是否在章程內明示允許，公司得透過股東會或倘有之董事會之許可，委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務，或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表，又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。
四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任，此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。
一、對於第三人，公司須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予之權力範圍內作出之行為約束，即使在章程內載有對其代表權之限制，或因股東決議而對其代表權作出限制，甚至該決議已公布亦然。
二、然而，如能證明第三人明知或按情況不應該不知有關行為是在不符合章程之條款下作出，且股東並無作出明示或默示之決議，表示公司對該行為負責，則公司得以章程對代表權所載之限制，或因其所營事業而對代表權產生之限制對抗第三人。
三、不得單憑公司章程之公開，證明上款所指明知有關情況一事。
四、公司對附有行政管理機關成員簽名及指出該身分之文件負責。
一、公司得指定一名公司秘書，即使根據第二百一十四條第二款之規定無須指定者。
二、除根據第一百七十九條第三款ｆ項之規定首名公司秘書應由股東在設立時即時指定外，公司秘書由行政管理機關從其成員中，或公司僱員中透過議事錄指定及解任；秘書職務亦得由公司為有關目的而聘用之律師出任。
三、公司秘書同時為公司之受權人或行政管理機關成員時，不得以雙重身分參與同一行為。
四、秘書不在或因故不能視事時，行政管理機關應從第二款所指之人中指定一人代替之。
一、除法律或章程所授予之其他職務外，公司秘書尚有權：
二、公司秘書作出之上款ｃ項、ｆ項及ｇ項所指證明，為一切法律效力，得替代商業登記證明。
一、監察公司之權限屬由三名成員組成之監事會，但章程得規定由獨任監事代替監事會。
二、監事會之一名成員或獨任監事，應為核數師或核數師合夥。
三、作為監察機關成員之核數師合夥應指定其一名股東或一名僱員在公司履行所獲賦予之職務，而在任何情況下該股東或僱員必須為核數師。
四、監事會之其他成員應為具有完全權利能力之自然人。
一、下列者不得為監事會之成員或獨任監事：
二、核數師或核數師合夥為獨任監事或監事會成員時，不得成為公司股東。
三、嗣後出現上兩款任一障礙情況時，有關指定自動失效。
一、除第一百七十九條第三款ｆ項之規定外，監事會成員及獨任監事之選舉係透過平常股東會為之，且由其擔任職務直至下次平常股東會；在選舉時，應同時指定監事會主席。
二、監事會成員及獨任監事得連選連任。
三、監事會成員或獨任監事均得透過股東會之股東決議被解任，但須有合理理由且在解任前須給予該等成員或獨任監事在股東會上陳述其作為或不作為之理由之機會。
一、監事會或獨任監事之權限為：
二、核數師為確保帳目審計及報告之正確及完整，有特別義務按特別法之規定，進行必要之查核及檢查，但不影響監察機關其他成員之義務。
一、為履行監察機關之義務，監事會成員得共同或單獨作出下列行為，或獨任監事得作出下列行為：
二、監事會成員或獨任監事有義務：
三、在執行職務時，監事會成員或獨任監事應以公司、債權人及公眾之利益，以及以嚴謹與公正之監察人之注意為行為。
一、監事會主席負責召集及主持會議。
二、監事會得應其任一成員向主席之申請而召開，且至少每季舉行會議一次。
三、決議取決於多數，且監事會在多數成員出席時方得開會；監事會成員不得將其職務授予他人。
四、會議後應編寫由出席之所有監事會成員簽名之議事錄，其內應載有所作出之決議，以及由成員自上次會議起所作出之全部查核、監察、其他措施及其結果之簡明報告。
五、屬以獨任監事替代監事會之情況，應至少每季一次將上款所指之報告繕錄於有關簿冊內，或在適當簽署報告後將之附入或以任何方式併入有關簿冊內。
一、行政管理機關成員，須對因違反法律或章程所定義務之作為或不作為所引致之損害向公司負責；但能證實處事並無過錯者，不在此限。
二、無參與表決或所投之票落敗，且無參與執行行政管理機關決議之行政管理機關成員，無須對該決議所引致之損害負責；該等行政管理機關成員應令其投票意向載於議事錄內，否則，推定其所投之票為贊成票。
三、作為或不作為係以股東之決議為依據時，即使決議具可撤銷性，行政管理機關成員仍無須對公司負責；但屬第二百一十二條第五款最後部分所規定之情況，或決議係由該等成員建議而作出者，不在此限。
四、行政管理機關成員之責任為連帶責任，而第一百九十二條第二款之規定適用於成員之間之關係。
一、排除或限制行政管理機關成員責任之條款無效。
二、股東通過年度帳目之決議，不導致公司放棄向行政管理機關成員要求損害賠償之權利。
三、在至少並無占公司資本額百分之十之少數股東投反對票之情況下，經股東明示議決，且損害不會造成明顯削弱對債權人保障之狀況時，公司方得放棄損害賠償權，或在該權利方面達成和解。
四、時效期間自多數股東獲悉事實之日起算。
一、公司提起追究責任之訴訟，須得到以簡單多數作出之股東決議同意，並應自作出決議之日起三個月內為之。
二、提起追究責任訴訟之決議，將導致所針對之行政管理機關成員解任，而股東應在必要時立即指定公司之特別代表行使損害賠償請求權。
一、如公司尚未提起追究責任之訴訟，無限責任股東或占公司資本額不少於百分之十之股東，得為公司利益提起有關之訴訟。
二、屬上款所指情況，將引致公司按照訴訟法之規定參與有關之訴訟。
一、如不遵守主要或專門保障債權人權利之法律或章程之規定，而引致公司財產不足清償有關債項時，行政管理機關成員須對公司之債權人負責。
二、公司或股東不行使公司作為權利人之損害賠償請求權時，公司債權人得基於擔憂財產擔保明顯削弱之理由而行使該權利。
三、第二百四十五條第二款、第三款及第四款之規定，適用於本條第一款所指之責任。
行政管理機關成員亦須依據一般規定，對因執行其職務而直接引致股東及第三人之損害負責。
一、第二百四十五條至第二百五十條之規定經作出必要配合後，適用於公司之經理及受權人。
二、倘有之監事會成員、獨任監事及公司秘書，均須按第二百四十五條至第二百五十條之規定負起有關之責任；如其以應有之注意履行義務，有關損害即不產生時，則亦須對行政管理機關成員之作為或不作為與該等成員負連帶責任。
一、除法律規定為必備之記帳及會計簿冊外，公司尚應配置：
二、上款ｄ項所指之登記簿冊，應載明由公司提供之人及物之擔保，附於公司財產上之一切負擔以及對公司資產之完全擁有或處分之限制；應將有關上指情況之行為或合同之副本，以附件形式附具於登記簿冊內。
三、簿冊應置於公司住所或位於本地區之其他地點內；如為後者，倘有之秘書或公司之行政管理機關應為此目的以署名之聲明通知登記局。
四、第一款ａ項、ｄ項及ｅ項所指之簿冊，應在每日辦公時間內至少有兩小時供股東查閱。
五、第一款ｄ項所指簿冊，應在上款所指之時間內供任何利害關係人查閱。
六、對載於第一款ｄ項至ｆ項所指簿冊內之一切不符合實況之紀錄，應由倘有之公司秘書或行政管理機關，以明顯但不妨礙閱讀有關紀錄之方式使之作廢；有關之負責人應在其邊緣簽名及註明作廢日期。
七、任何利害關係人，得申請將應載於簿冊內之與公司有關之行為記錄在簿冊內。
八、一經股東或利害關係人申請查閱其有權查閱之任何議事錄或簿冊之紀錄後，應儘快在不逾八日之時間內提供有關副本，而對副本每百字之收費不得超過澳門幣一元。
九、自行政管理機關會議之日起三個月後，股東有權查閱該機關會議之議事錄或決議紀錄，以及取得有關副本；倘有之秘書或行政管理機關認為該等文件之公開不會令公司受到損害而允許時，股東有權在上指期間內查閱及取得有關副本。
一、公司營業年度應以一年計算，且視乎章程所訂，得為四月一日至三月三十一日、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。
二、章程無訂定時，公司營業年度自一月一日開始，在十二月三十一日結束。
每一營業年度終了，公司行政管理機關應編制年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書，但全體股東均為行政管理機關成員，且公司並無監事會或獨任監事時，無須編制有關營業年度報告書及盈餘運用建議書。
一、行政管理機關報告書應參照年度帳目，列出公司所從事不同業務之管理狀況及進展，並對成本、市場情況及投資作出特別說明，使人容易及清楚了解公司之經濟狀況及所達到之效益。
二、報告書應由行政管理機關全體成員簽名，但任一成員拒絕簽署時，該成員應在報告書之附同文件上作出書面解釋。
三、年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書，應由提交日在職之行政管理機關成員簽署，但前任行政管理機關成員被要求時，亦應提供與其在職期間有關之全部資料。
一、年度帳目、行政管理機關報告書及盈餘運用建議書，連同作為其依據之財產目錄，應於舉行平常股東會日之三十日前交予監事會或獨任監事。
二、監事會或獨任監事應在平常股東會召集通告發出日或公布日之前，編寫第二百四十二條第一款ｆ項所指之報告書及意見書。
三、在報告書內應指明：
四、上條第二款及第三款之規定，適用於監事會或獨任監事之報告書及意見書。
一、發行債券之公司之帳目或採用公開認購方式而設立之公司之帳目，亦應交由與公司、獨任監事或監事會任何成員無任何關係之核數師或核數師合夥提出意見。
二、上款之規定適用於長期在本地區經營，但章程規定之住所及主行政管理機關不設在本地區之公司。
年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書，連同倘設有之監事會或獨任監事之報告書及意見書，應自發出或公布平常股東會召集通告之日起，一併置於公司住所供股東在辦公時間內查閱。
一、資產負債表、帳目及行政管理機關報告書，在有關營業年度終了三個月內並無向股東提交時，任何股東得聲請法院定出不得逾六十日之提交期間。
二、如在上款最後部分所定期間屆滿後仍未提交，法院得下令終止一名或多名行政管理機關成員之職務，以及下令根據第二百一十一條之規定進行司法檢查，並委任一名司法管理人負責編制涉及自最後一次通過帳目起之整段期間之年度帳目及行政管理機關報告書。
三、年度帳目及報告書一經編制後，應在司法管理人為有關目的而召集之股東會上由股東通過。
四、如股東不通過帳目，司法管理人應按有關檢查之範圍聲請法院予以司法通過，並將有關帳目連同與公司無任何關係之核數師之意見書一併送交法院。
一、股東有權對公司章程之修改議決；但法律另有規定者除外。
二、如章程之修改引致股東增加出資時，該要求僅對明示同意增加出資之股東有約束力。
三、公司章程之修改應以本地區其中一種正式語文書寫。
一、公司資本之增加，得透過新出資或可動用之公積金之併入為之。
二、未完全繳付最初之公司資本或上一次增加之公司資本時，不得議決公司資本之增加。
在增資決議內應明確列出：
以新出資作增資之決議，僅得在遵守法律所定限制下，容許延遲繳付出資。
一、如以公積金併入之增資未在通過有關營業年度帳目之股東會上議決，亦未在隨後之六十日內議決，該決議僅得在通過特別資產負債表之同時為之，而該特別資產負債表須按年度資產負債表之規定編制、通過及登記。
二、公司之自有股或股份應隨增資而增值；但股東另有決議者除外。
三、股東出資須受用益權約束時，以併入公積金作增資所產生之新出資，亦應以相同之方式受用益權約束。
一、減資決議應解釋減資之目的，並說明其方式，指出屬減少出資之票面價值抑或消除出資；如消除出資，則說明何種出資受減資之影響。
二、非因虧損而作出之減資僅得在公司之資產淨值至少超出資本、法定公積金及章程所定之強制公積金之總和百分之二十之情況下議決；該資產淨值須以核數師或核數師合夥編寫之報告書證實，而有關決議須附有該報告。
減少公司資本之決議，應予以登記及公布。
公司資本於減資決議登記後即行減少。
一、在減資決議公布前已設立且不能要求清償之債權之債權人，如在決議公布後三十日內要求擔保，則應對其提供擔保；公布決議時，應通知債權人本款所指之權利。
二、債權經已獲得擔保之債權人不得行使上款所賦與之權利。
三、基於資本之減少而對股東所作之給付，僅自減資決議公布之日起六十日後且在償付債權人或對要求擔保之債權人提供擔保後方得為之。
一、上條之規定不適用於下列情況：
二、在上款規定之情況下，股東並不獲免除繳付公司資本之義務。
一、可議決將資本減至低於法律為有關種類之公司訂定之最低限額，只要議決時明確規定在作出該決議後六十日內將資本增至相等或高於該最低限額。
二、有關各類公司之最低資本額之規定並不影響減資決議之有效性，只要在作出該決議之同時議決將公司轉為一種依法可具有所減至金額之資本之公司。
章程之修改引致所營事業重大變更或業務完全改變時，公司債權人得自登記有關決議之日起三十日內，要求清償尚未到期之債；但另有預先約定者除外。
一、兩個或兩個以上之公司，即使其種類不同，亦得合併為一個公司。
二、合併得以下列方式為之：
一、擬合併之公司之行政管理機關，應共同編制合併計劃，其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之資料外，尚應載有：
二、計劃或其附件，應指出所採納之估價標準，以及上款ｅ項所指兌換關係之計算基礎。
一、參與合併之公司之行政管理機關，應將合併計劃及其附件送交各自監事會或獨任監事，又或在無監事會及獨任監事時送交核數師或核數師合夥，以便提出意見。
二、監事會或獨任監事，核數師或核數師合夥，得要求所有參與合併之公司提供所需之資料及文件，並得進行必要之查核。
一、不論參與合併之公司種類為何，合併計劃應交由每一參與合併之公司之股東在股東會上議決；合併計劃經登記後，應自發出召集書或按下款公布召集書之日起至少三十日後召開股東會，而該起算日應取發出日與公布日中較後之日。
二、已登記合併計劃之消息、該計劃及其附件得由有關股東及公司債權人在任一公司住所查閱之消息，以及召開股東會之日期，應按第三百二十六條所定之方式予以公布。
一、自公布上條所要求之通告之日起，任何參與合併之公司之股東及債權人，均有權在任一公司住所查閱下列文件及免費取得其整份副本：
二、任何參與合併之公司之股東及債權人，亦得查閱最近三個營業年度之帳目及行政管理機關之報告書、監察機關報告書及意見書，以及股東會就以上帳目所作之決議。
一、股東會一經開會，行政管理機關應首先明示聲明，自編制合併計劃起，作為合併所依據之事實要素是否有明顯之變更；如有變更，則聲明計劃須作何種變更。
二、出現上款所指之明顯變更時，股東會應議決合併程序是否重新開始，或應否繼續審議有關建議。
三、向各股東會提出之建議應絕對相同；股東會所作之任何變更視為對建議之否決，但不影響對建議之更新。
四、股東得在股東會上要求提供有關參與合併之公司之資料，以便了解合併建議。
一、在無特別規定時，決議之作出根據為修改公司章程而訂之規定為之。
二、遇下列情況時，決議經取得受影響股東之同意，方得執行：
三、任一參與合併之公司設有多類股份時，有關股東會之合併決議須在每類股份之特別股東會上獲通過後，方為有效。
一、任一公司在另一公司擁有出資時，其在表決時所擁有之票數，不得超過其他股東共同擁有票數之總和。
二、為上款之目的，應在有關公司之票數上，加上根據第二百一十二條規定被該公司控制之其他公司所擁有之票數，以及以個人名義，但為此兩種公司中之任一公司之利益為行為之人所擁有之票數。
三、為吸收合併之效力，存續公司不得以其本身所擁有，或被併吞公司所擁有，又或以個人名義但為此兩公司中任一公司之利益為行為之人所擁有之被併吞公司之出資、股份或股作為交換，而收取存續公司本身之出資、股份或股。
一、法律或章程之規定賦予投票反對合併計劃之股東退出公司之權利時，股東得在作出第二百八十二條第一款所指公布後三十日內，要求公司在一定之期限內取得其出資或要求公司在一定之期限內令第三人取得其出資。
二、出資之價值應由與擬合併之公司無任何關係之核數師定出；但章程另有規定或當事人另有約定者除外。
三、公司應在九十日內支付就出資所定之相對給付，否則，股東得聲請解散公司。
四、上數款之規定不影響股東得以另一方式將其在公司之出資轉讓之權利，而公司章程所訂之限制亦不影響在上數款所定期間內之轉讓。
一、參與合併之公司之股東會議決通過合併後，有關合併文件應由各行政管理機關簽署。
二、如合併係以設立新公司為之，應遵守規範該設立之規定；但因有關設立之規定本身要求另作處理者除外。
一、參與合併之公司之行政管理機關，應辦理通過合併計劃決議之登記，並促使決議之公布。
二、參與合併之公司之債權人，如其債權係在上款所指公布之最後一次公布前產生，得自該次公布之日起三十日內，以合併損害其債權之實現為理由，對合併提出司法反對。
三、在第一款所指之公布中，應告知上款所指之債權人有反對權；公司透過簿冊或文件之紀錄又或其他途徑獲知有關債權時，亦應以掛號信通知債權人有反對權。
一、任何債權人提出之司法反對阻卻合併之登記，直至出現下列任一事實為止：
二、反對被判理由成立時，法院應下令將債項償還予反對人；如反對人尚不能請求償還，則下令債務人提供擔保。
三、上條之規定及本條第一款及第二款之規定，不影響賦予債權人在負債公司與另一公司合併時可請求立即履行其債權之權利之合同條款之適用。
一、第二百八十二條及第二百八十三條之規定，經按下數款修改後，適用於持有債券之債權人。
二、應舉行由每次發行債券之共同代理人召集之每一公司之持有債券之債權人大會，就可能對該等債權人引致損害之合併表明立場；決議應取決於由本人或他人代理出席之債券持有人之絕對多數票。
三、大會不通過合併時，集體行使之反對權，應透過共同代理人為之。
四、債券持有人，不論其債券是否可轉換為股份，對合併享有獲賦予在出現合併時即具有之權利；無賦予任何特定權利時，則按本條之規定享有反對權。
持有非為股票而具固有特別權利證券之人，應至少在存續公司或新設公司繼續享有同等權利；但遇下列情況除外：
在第二百八十二條第二款所指之期間內，並無提出反對或已出現第二百八十三條第一款所指之任一事實時，任何參與合併之公司或新設公司之行政管理機關，在該期間屆滿後應進行合併之商業登記。
隨着合併之登記，出現下列情況：
如合併之效力須受停止條件或延緩期限之約束，且在條件成就或期限屆至前，作為議決基礎之事實要素出現明顯變更時，任何公司之股東會得議決向法院聲請解除或變更合併；屬此情況時，合併在對訴訟作出之裁判確定前不產生效力。
一、參與合併之公司之行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書，如在查核公司財產狀況及完成合併期間，不以善良管理人之注意為行為而因合併對公司以及其股東及債權人引致損害時，應負連帶責任。
二、在相互之間之關係上，共同債務人應按第一百九十二條第二款之規定負責。
三、公司因合併而消滅，不妨礙行使第一款所指之損害賠償請求權以及公司因合併而生之權利及義務；為此目的，該等公司視為存立。
一、上條所指之權利如涉及上條第三款所指之公司，應由特別代理人行使，而其委任得由任一股東或公司債權人向法院聲請。
二、特別代理人應透過通告，邀請公司股東及債權人在通告所定不得少於三十日之期間內，主張其損害賠償請求權，該通告之公布須按公布公司公告所採用之方式為之。
三、存續公司或新設公司未向債權人作出支付或提供擔保時，公司所得之賠償金額，應撥作償還有關債權人，且按適用於分配清算結餘之規則將剩餘部分分配予各股東。
四、股東及債權人如未按時主張其權利，不得按上款所定之次序接受分配。
五、特別代理人有權要求償還其所作有依據之支出及收取報酬；法院應以審慎之裁量，確定開支及報酬之金額，以及股東及有關債權人之分擔方式。
一、除以下兩款另有規定外，以上各條之規定適用於一公司兼併另一公司之情況。該情況為：一公司透過直接之方式或為公司利益但以個人名義之方式成為另一公司之出資、股或股份之唯一權利人，而將該公司兼併。
二、有關公司出資之兌換、被吸收公司之公司機關報告書以及該等機關責任之規定，不適用上指情況。
三、如同時符合下列要件，則合併文件之繕立得無須經股東會之預先決議為之：
一、合併無效之宣告，以欠缺文件為由，或以之前宣告參與合併之某一公司之股東會決議無效或撤銷為由，方得為之。
二、宣告合併無效之訴僅得在未對有關瑕疵作出補正前提起，但不得自公布合併已作登記之日，或自公布宣告有關股東會決議無效或撤銷之確定判決之日起六個月後提起。
三、導致無效之瑕疵在法院定出之期間內得到補正時，法院不宣告合併之無效。
四、法院對無效之宣告，亦須遵守為合併所定之公布方式。
五、宣告無效不影響存續公司在登記上登錄合併後及作出宣告無效之裁判前所為之行為之效力，但被吸收公司須對存續公司在該期間內所結欠之債務負連帶責任；宣告合併無效時，被合併公司亦須對新設公司所結欠之債務負同樣責任。
一、公司得：
二、公司即使處於清算狀況，仍得分立。
三、因分立而產生之公司，得有別於被分立公司之種類。
一、被分立公司之行政管理機關，或如屬分立——合併時，參與分立 ——合併之公司之行政管理機關，應共同編制分立計劃，其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之其他資料外，尚應載有：
二、計劃或其附件，應指出所採納之估價標準，以及上款ｆ項所指兌換關係之計算基礎。
有關合併之規定，經作出必要配合後，適用於公司之分立。
被分立公司移轉予存續公司或新設公司之債務無須更新。
一、被分立公司須對因分立而移轉予存續公司或新設公司之債務負連帶責任。
二、因分立而引致資金注入之受惠公司，須對被分立公司在登記分立前之債務負連帶責任，但以注入金額為限。
三、公司如因上兩款所定之連帶責任而支付未經移轉之債務，則對主債務人有求償權。
一、遇下列情況時，第二百九十三條第一款ａ項所指之分立，不得為之：
二、屬有限公司時，為上款ａ項所指之效力，應加上股東所作出而仍未償還之補充給付金額。
三、對上兩款所要求條件所作出之核實，應明確載於公司行政管理機關、監察機關以及核數師或核數師合夥之意見書與報告書。
一、在簡單分立上僅得撥出下列資產，以設立新公司：
二、如屬上款ｂ項之情況，得將在經濟上與上指單位之設立或營運有關之債務，移轉予新設公司。
被分立公司資本之減少，在超出新設公司資本總額時，方受一般制度約束。
一、第二百九十三條第一款ｂ項所指之分立——解散，應包括被分立公司之全部財產。
二、分立決議對分立確定計劃未載之資產或債務未定出分配標準時，該等資產應按分立計劃所產生之比例，分配予各新設公司；各新設公司須對債務負連帶責任；如某一新設公司所清償之債務超出分立計劃所指之比例，則對其他新設公司有求償權。
因分立——解散而被解散之公司之股東，按在被解散公司之出資比例，在每一新設公司占有相同之出資；但利害關係人另有約定者除外。
第二百八十七條之規定，經作出必要配合後，特別適用於分立——解散。
如法律或合同規定一定資產或權利移轉時須符合某些要件，則在分立 ——合併時亦須符合該等要件。
一、兩個或多個公司同時進行分立——合併時，僅得由該等公司參與新公司之設立。
二、被分立公司之股東，在組成新設公司之資本上之出資，不得超出其所撥出之資產經扣除約定附隨該資產之債務後所餘價值。
一、第二百七十九條、第二百八十八條及第二百八十九條之規定，經作出必要配合後，特別適用於分立——合併。
二、如被分立之公司仍保留法律人格，則第二百九十九條及第三百條之規定亦適用於分立——合併；否則，適用第二百八十七條、第二百九十條、第三百零一條及第三百零二條之規定。
一、任何公司在設立及登記後，得採用另一公司種類，但法律禁止者除外。
二、合夥得變更為公司，但須採用第一百七十四條第一款所指之任一公司種類，而有關公司設立及登記之規則，經作出必要配合後，適用之。
三、公司組織之變更不導致該公司之解散。
遇下列情況時，公司不得變更組織：
一、公司之行政管理機關，應編寫解釋變更組織理由之報告書，並附具：
二、議決變更組織之股東會，如在通過對上一營業年度之資產負債表後六十日內舉行，則免除提交特別資產負債表，但須將對上一營業年度資產負債表附具於報告書內。
三、本法典有關在公司合併情況下監察合併計劃及查閱文件之規定，經作出必要配合後，適用於公司組織之變更。
一、應對下列事項分別作出決議：
二、引致全部或部分股東負無限責任，或導致取消特別權利之變更組織決議，須獲應負該責任之股東及受影響之具有特別權利之人同意始生效。
三、新章程不得為仍未到期出資之繳付定出較長期間，亦不得載有影響或限制在此之前已存在之債券持有人之權利之規定。
本節無特別規定時，有關修改章程之規定，適用於公司變更組織。
一、公司資本中每一出資比例不得變更；但全體股東另有協定者除外。
二、變更組織導致不能再設有以勞務出資之股東時，該股東應獲配給約定之出資，而其他股東之出資，則按比例減少。
一、對變更組織決議不投贊成票之股東，得退出公司，而應在變更組織登記後三十日內以書面方式表示該意願。
二、按上款規定而退出公司之股東將根據第三百四十三條之規定，獲支付其出資之價值。
三、支付予退出股東出資之價值影響公司資本時，應召集全體股東對廢止變更組織或減少資本作出決議。
四、退出自登記之日起生效。
一、變更組織不影響股東對在此之前所結欠之公司債務負個人無限責任。
二、因公司之變更組織而引致股東負個人無限責任時，該責任不包括在此之前所結欠之公司債務。
三、在變更組織期日以公司出資為標的之用益物權或擔保物權將予以保留，並以相應之新出資為標的。
一、除法律或章程所指之情況外，公司亦因下列情況解散：
二、對是否出現解散原因有懷疑或出現上款ｅ項所指情況時，應召集股東會，以便對是否確認解散、延長公司之存續期或修改公司所營事業作出決議。
三、任何債權人或檢察院均具正當性聲請法院宣告因出現導致解散之事實而解散公司，即使股東曾按上款之規定議決不確認解散者亦然。
一、解散具有引致公司開始清算之效果。
二、解散在登記解散之日產生效果，又或在宣告或下令解散之判決確定之日對當事人產生效果。
一、公司一經解散，行政管理機關成員應在六十日內，將以登記解散日結算之財產清單、資產負債表及損益表送交股東通過。
二、帳目一經股東通過，非為清算人之行政管理機關成員，應將公司文件、簿冊、紙張、紀錄、現金或資產交付清算人。
三、應清算人之要求，行政管理機關成員亦應提供有關公司營運及狀況之所有資料及解釋。
一、清算中之公司仍具有法律人格；所有在解散前規範公司之規則仍適用於清算中之公司，但另有明文規定者除外。
一、法院以外之清算，自登記解散之日至登記清算結束之日，不得逾兩年。
二、清算在該期間內仍未結束時，應由法院接管；清算人應在上款所指期間屆滿後八日內，聲請法院繼續清算。
一、公司行政管理機關成員轉為公司清算人；但章程之條款或決議另有規定者除外。
二、不得委任法人為清算人，但律師合夥或核數師合夥除外。
三、如有合理理由，任何利害關係人得聲請法院將清算人解任。
四、清算人在第三百一十七條第一款所指帳目通過之日開始行使有關職能。
一、清算人具有與公司行政管理機關成員一般之義務、權力及責任；但另有特別適用於清算人之法律規定，以及因其職務之性質而產生之限制除外。
二、經股東預先議決，清算人方得在公司所營事業方面開展新活動及貸入款項。
三、清算人尤其應了結所有在解散之日前已開展之業務及活動，收取債權，清償公司之債務及將剩餘之財產轉為現金；但對後指之情況股東有相反之一致決議者，不在此限。
四、清算人應要求股東繳付仍未繳足之出資，但以清償公司之債務或支付清算之費用所需者為限。
一、清算人除應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀況及清算進度之帳目外，尚應將最後帳目或結算帳目，連同有關清算之詳盡報告書及剩餘之資產分割建議書，一併提交。
二、最後帳目及分割建議書一經通過，股東應指定公司簿冊及文件之保管人，該等簿冊及文件應在五年內予以保存。
三、經清償或擔保清算人所獲知欠第三人之所有債務後，方得向股東提交最後帳目。
四、清算人須直接對因不遵守上款之規定而導致債權人之損害負責。
五、公司之資產不足清償公司所有債務時，清算人應在獲悉後，即聲請公司破產；但經無限責任股東清償該等債務者，不在此限。
一、通過最後帳目後，經扣除仍未到期之清算負擔及稅務或登記性質之債務而剩餘之資產，須按章程之規定由股東共同分割；如章程無規定，則按以下數款之規定為之。
二、剩餘資產首先用作償還實際經已繳付之出資金額；償還金額為各股東在公司資本中所占之部分，但不影響透過合同對股東用以繳納出資之財產之價額高於上述資本部分之票面價值之情況所作規定之適用。
三、如不能全部償還，則分派尚存之資產予各股東時，係按各股東分擔公司虧損之比例將不足之款項分攤之方式為之；為此，須顧及各股東出資之欠繳部分。
四、如全部償還後尚有餘額，該餘額應按分派盈餘之比例分配。
五、清算後之結餘不能交予有關股東時，應以其名義將之存放於設在本地區之銀行。
一、清算人應在十五日內申請登記清算完結之決議，而有關決議應附同第三百二十二條第一款所指之文件。
二、登記清算完結之日公司即告消滅。
一、清算完結經登記後及公司消滅後，前股東須對公司在清算時未顧及之公司債務負連帶責任，而該責任僅以從分割清算結餘而收取之金額為限，但不影響有關無限責任股東之規定之適用。
二、公司以當事人之身分參與之訴訟在公司消滅後仍繼續進行，而在公司解散之日身為股東之人視為替代該公司參與訴訟；有關之訴訟程序不中止，亦無須賦予股東有關資格。
三、在登記清算完結後，如證實公司之部分資產仍未分割時，上款所指之任一股東有權向其他股東建議附加之分割，而該分割應按全體股東之協議為之。
一、法律或章程規定應公布之公司行為，應按照第六十二條之規定公布。
二、如公布須有譯文，則該譯文應載有譯文係忠於原文之聲明，該聲明須在公司秘書面前作出且經其證實，如公司未設有秘書，則須在一名行政管理機關成員面前作出且經其證實。
一、公司須對因行為內容、登記內容及公布內容之間之差異而導致股東或第三人之損害負責；行政管理機關成員及倘有之公司秘書須與公司負連帶責任；但能證實處事並無過錯者，不在此限。
二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書，應自獲悉差異之日起儘快採取必要之措施，以消除該差異。
三、屬公布內容與登記內容之差異時，公司不得以公布之文本對抗第三人，而第三人得以公布之文本為優先文本；但公司能證明登記所載之文本為第三人所知悉者，不在此限。
在由公司致第三人之合同、函件、公布、公告及其他文件內，須註明商業名稱、住所、登記編號及公司資本；如已繳付之公司資本與公司資本不相同，亦須註明已繳付之資本；但不影響特別法規定之適用。
一、檢察院應聲請對下列公司進行司法清算，而無須提起宣告之訴：
二、法院應下令將有關聲請通知公司及股東；如可使之符合規範，則定出合理之調整期限。
一、公司對股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人之權利，以及該等人對公司之權利之時效期間為五年，自下列日期起算：
二、股東及第三人，因其他股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人對其負責而產生之權利之時效期間為五年，自上款ｂ項所指之日起算。
三、根據第三百二十五條之規定，第三人對已消滅之公司所擁有而可向前股東行使之債權，以及前股東可對第三人請求之債權之時效期間為五年，自登記公司消滅之日起算；但因其他規定之效力，時效在該期間屆滿之前完成者，不在此限。
四、第二百八十九條所指損害賠償請求權之時效期間為五年，自合併登記之日起算。
五、如法律對引致債務之事實所構成之犯罪規定較長之時效者，則適用之。
一、對於公司債務，無限公司之股東相對公司而言負補充責任，並與其他股東負連帶責任，即使該債務係在其加入公司前結欠者亦同。
二、清償公司債務之股東，有權根據分擔公司虧損之比例，向其他股東求償。
三、如出現第二百零一條第四款所指差額，先由有關股東負責以現金繳付該差額，而其他股東則負補充責任及連帶責任。
四、非為公司之股東在第三人面前以任何方式充作股東者，須與股東對確信其為股東而與公司交易之第三人負連帶責任。
一、無限公司須由至少兩名以資本或勞務為出資之股東組成。
二、推遲繳付資本之期間，不得逾五年。
一、無限公司章程應特別載有：
二、以勞務為出資之股東，應在章程加具以摘要方式列出其須從事之活動之聲明書。
一、勞務出資之價值不計入公司資本內。
二、以勞務為出資之股東在內部之關係上無須承擔虧損；但章程條款另有規定者除外。
一、股東在得到其他股東之明示允許後，方得為本人或他人經營與本公司所營事業相同之業務、為另一公司之無限責任股東，或為所營事業全部或部分與本公司相同之公司在資本或分享盈餘方面占百分之二十以上之股東。
二、公司得自獲悉有關被禁止事實之日起三十日內，或在任何情況下，於該禁止事實發生後之六個月內，要求股東將其因違反上款規定而取得或將取得收益之權利讓與公司。
三、在經營有關業務或在另一公司出資係於股東加入之前發生之情況下，及在所有其他股東均知悉該等事實之情況下，推定第一款所指之允許存在。
一、非為行政管理機關成員之股東，除擁有本法典所定之資訊權外，尚有權獲得公司業務及財產狀況之資料，而行政管理機關成員應讓有關股東檢查公司資產及在公司住所查閱有關記帳、簿冊及文件。
二、股東在查閱記帳、簿冊或文件及檢查公司資產時，得由專業人員陪同，並得行使《民法典》中關於複製文件所規定之權能。
一、股東生前轉讓其在公司之出資，必須取得其他全體股東之同意。
二、特別權利不得與出資一併轉移。
一、遇下列情況時，應銷除股東之出資：
二、資本不跟隨出資之銷除而減少時，其他股東之出資應根據比例增加，且應登記有關事實。
三、股東得一致議決設立一個或多個與被消滅之出資票面價值相同之出資，以便即時轉讓予股東或第三人。
四、出資之銷除應根據第三百四十三條之規定為之。
五、股東或在股東死亡之情況下其繼受人，於登記出資銷除後兩年內仍須對在登記前成立之法律行為負責。
六、如在支付因銷除而須作之給付後，公司之資產淨值低於公司資本額時，不得將出資銷除。
七、因股東死亡或依據第三百四十一條第二款之規定退出而引致出資之銷除，基於上款所指之理由不能為之時，分派盈餘須在不違反上款規定支付因銷除而須作之給付後，方得為之。
八、如股東被除名，但基於上數款所指之理由不能銷除有關出資，則該股東在獲支付前重獲收取盈餘或清算後應得部分之權利。
一、章程無相反規定時，股東死亡後，其他股東應將有關出資銷除；其他股東亦得在其繼承人於九十日內同意下與該繼承人共同繼續經營公司，或得選擇解散公司，但應在任一股東獲悉股東死亡後六十日內將解散之事通知其繼承人。
二、繼承人被召加入公司時，得自由分配死者之出資，或委出一名或多名繼承人管理出資。
一、股東之其他財產足以抵償債務時，股東個人之債權人僅得執行對盈餘及清算後應得部分之權利。
二、股東財產不足以抵償債務時，債權人得要求將其出資銷除。
一、除法律或章程所規定之其他情況外，如公司之存續期為無期限，或以一股東之一生或以逾三十年為期限時，任何具股東身分至少十年之股東有權退出公司。
二、雖有合理理由，但公司仍議決不將某行政管理機關成員解任，或議決不將某股東除名，曾投相反意向票之股東如自獲悉容許退出公司之事實之日起九十日內行使其退出之權利，亦應承認其具有退出之權利。
三、退出僅在作出有關通知之公司年度終了時生效，但在任何情況下，不得在通知後九十日內為之。
一、公司除根據法律及章程之規定外，亦得按下列情況將股東除名：
二、除名之決議，應取得其他全體股東之票數，且必須在任一行政管理機關成員獲悉容許除名之事實之後九十日內作出。
三、公司僅由兩名股東組成時，以第一款ａ項及ｃ項所指任一事實為由將其中一名股東除名，僅得由法院下令為之。
四、被除名股東出資價值之計算以議決除名之日為準；如因法院裁判而除名，則以裁判確定之日為準。
一、如股東死亡、退出或除名，其出資價值須由核數師根據導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日公司之狀況訂定；如有交易正在進行，股東或繼承人須分享有關交易所生之利潤或分擔有關虧損。
二、出資之估價，須遵守第三百二十三條第二款至第四款中經作出必要配合後之適用部分之規定。
三、如另無約定，應自導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日起計六個月內，支付銷除金額，但不影響第三百三十八條第六款之規定之適用。
一、決議取決於多數股東之贊同票數；但法律或章程另有規定者除外。
二、章程之修改、合併、分立、變更組織、解散及委任與本公司無關係之人為行政管理機關成員，須獲得一致贊同之決議。
三、每一股東擁有一票。
四、第三百七十九條第一款之規定適用於股東會之召集。
一、公司設立時之股東或設立後取得股東資格者，均為行政管理機關成員；但章程另有規定者除外。
二、股東經一致議決，得選出並非股東之自然人為行政管理機關成員。
三、僅得在有合理理由下，以及因其他股東之多數票之決議，或因法院就由任一股東提起之訴訟所作之裁判，將身為股東之行政管理機關成員解任；但章程另有規定者除外。
四、如公司僅有兩名股東，或股東係根據章程特別條款獲指定為行政管理機關成員者，僅得透過法院之裁判，將身為股東之行政管理機關成員解任。
五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任，但必須取得全體股東之票數，或如屬有合理理由，須取得股東之多數票。
六、無監事會或獨任監事時，公司之監察應由全體股東負責。
一、行政管理機關成員有權管理及代表公司；除章程另有訂定外，均擁有相同及獨立之權力。
二、公司須對行政管理機關成員之簽名負責，但在簽署時須附同指出簽署人以何身分參與有關行為之說明，而有關身分亦得透過加蓋公司行政管理機關之印章或公司印戳表示。
三、行政管理機關成員得反對另一成員擬進行之行為，而有關反對是否成立，則交由行政管理機關成員以多數決定。
一、除法律規定之其他情況外，如股東數目減至一人，而在三個月內不能重設多名股東，或公司不變更為一人有限公司，則公司亦應解散。
二、如第三百三十八條第六款所指之情況持續三年，公司亦得由法院應已故股東之繼受人之聲請，或應根據第三百四十一條第二款之規定而退出之股東之聲請予以解散。
三、為償還公司債務，清算人除向股東要求交出仍未繳付之出資額外，尚應根據每一股東在虧損上所占比例向股東追討必需之金額，而無償還能力股東之份額，則根據同一比例由其他股東分擔。
四、因章程所定期間屆滿令公司解散時，有關期間得予以延長，但須得到多數股東之同意；出資銷除之規則適用於退出之股東。
兩合公司得以一般兩合公司之方式設立；如有限責任股東之出資係以股份為之，則得以股份兩合公司之方式設立。
一、兩合公司由無限責任股東構成之無限公司部分及託管資本部分組成。
二、有限責任股東僅對其所繳付之出資額負責，並不得以勞務為出資；無限責任股東須根據為無限公司股東而定之規定對公司債務負責。
三、有限公司或股份有限公司，均得為無限責任股東。
一、兩合公司章程應明確列出有限責任之股東及無限責任之股東。
二、章程應明確指出公司係以一般兩合公司或股份兩合公司形式設立。
一、與本章規定無抵觸之無限公司之規定，適用於兩合公司。
二、本章無特別規定時，股份有限公司之規定適用於股份兩合公司內之託管資本。
一、有限責任股東與無限責任股東應分開投票；無限責任股東擁有一票，而有限責任股東，以其出資額之每澳門幣100元擁有一票。
二、決議之通過取決於無限責任股東之絕對多數票及有限責任股東之絕對多數票；但法律及章程另有規定者除外。
三、解散、合併、分立或公司變更組織之決議，以及旨在修改章程之決議，須獲得無限責任股東之全體票數及有限責任股東之三分之二之票數，方視為通過。
一、公司設立時之無限責任股東或於設立後取得無限責任股東資格者，均為行政管理機關成員；但章程另有規定者除外。
二、獲無限責任股東之一致同意，並獲有限責任股東三分之二之同意之決議，得選出非無限責任股東之人士為行政管理機關成員。
三、身為無限責任股東之行政管理機關成員，僅在有合理理由，且經其他無限責任股東以及有限責任股東之多數贊同票之決議同意，或經法院就任何股東所提起之訴訟所作之裁判，方得被解任；但章程另有規定者除外。
四、公司僅有一名或兩名無限責任股東而同時為僅有之行政管理機關成員時，僅得透過法院之裁判下令將其解任，但須有合理理由且經任何股東聲請。
五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任，但必須取得與其被選出時所需之相同票數；如有合理理由，則僅須取得有限責任股東之多數票及無限責任股東之多數票。
一、無限責任股東在生前或因死亡之出資移轉，須經其他無限責任股東之一致同意及有限責任股東之多數票議決通過，方得為之。
二、一般兩合公司之有限責任股東在生前移轉其出資時，須分別取得無限責任股東及有限責任股東過半數之同意，方得為之。
三、有限責任股東出資之移轉不獲許可時，適用經作出必要配合後之有關股之銷除之規定。
一、如全體無限責任股東消失，而在四十五日內無新股東加入，或無變更公司為有限公司或股份有限公司之決議時，則公司解散。
二、如缺乏全體有限責任股東，而在九十日內無有限責任股東加入，或公司不變更為無限公司，又或公司僅有一名非為法人之無限責任股東而不變更為一人有限公司時，則公司解散。
一、有限公司之資本應分為股，而股東必須根據第三百六十二條之規定對全體股東之股款之繳付負連帶責任。
二、股不得併入可交易之證券內，亦不得稱為股份。
三、除第一百七十九條第五款之規定外，公司章程尚應表明每一股東之股額。
一、得在設立文件內規定一名或多名特定之股東，除須根據上條第一款規定對公司負責外，亦須對公司債權人負以確定金額為限之責任。
二、設立文件得規定該項責任為股東與公司之連帶責任或相對公司而言為補充責任，但對所有應如此承擔責任之股東，有關制度必須相同。
三、以上兩款所規範之責任，僅包括股東仍為公司一分子時公司所承擔之債務；該項責任不因股東死亡而移轉，但該股東死亡前所須負責之債務則予以移轉。
四、根據本條規定支付公司債務之股東，有權向公司求償已付出之全部金額，但不得向其他股東為之。
一、有限公司之股東不得超過三十名。
二、任何令有限公司之股東超過三十名之行為，在公司未經股東議決變更為股份有限公司之前，對公司不產生任何效力。
三、如令股東人數超過第一款所定限額之事實係因死亡而引致者，有關股東之繼受人得聲請法院定出合理期限，以便議決將公司變更為股份有限公司，否則公司須解散。
四、為本條之效力，當一股為數人共有時，僅視為一名股東。
一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。
二、有限公司之資本，不得少於澳門幣25,000元。
一、每一股之票面價值應以澳門幣為單位，為澳門幣1,000元或以上，且為澳門幣100元之倍數。
二、上款之規定適用於因分割而產生之股。
三、每一股東在設立文件上所認受之出資額僅得等於一股；在增資時每一股東所認受或歸其所有之出資額僅得等於另一新股。
四、設有特別權利之股為獨立股，且不得分割。
一、現金出資及非現金出資股之票面價值總和，等於或高於第三百五十九條第二款所定之資本下限時，應以現金繳付之股款得延遲繳付，但不得超過有關票面價值之半數。
二、股款繳付僅得延至行政管理機關已指定或將指定之確實日期，但不得逾三年。
三、日期必須由行政管理機關指定而無指定時，繳付之義務應自登記公司設立之日或登記增資決議之日起三年到期。
一、股東不按期繳付股款時，其他股東則根據其股額之比例，就延遲繳付之出資部分對公司負連帶責任。
二、公司行政管理機關在催告其他股東根據上款規定繳付之尚欠出資部分前，應以掛號信通知延遲繳付之股東，在自信函發出日起之六十日補充期內繳付股款，但不影響第二百零四條第二款及第三款規定之適用。
三、延遲繳付之股東未在上款規定所指期間內繳付股款時，公司應催告其他股東繳付延遲之出資部分。
四、繳付欠交出資部分之各股東，應根據其繳付比例擁有有關之股，並為此將之分割及加在有關股內。
五、根據上數款之規定而喪失股之股東，無權收回為繳付股款而支出之金額。
六、該等效果亦應以第二款所指之信函，通知延遲繳付之股東。
七、公司秘書應將有關更改登錄在公司簿冊內，並促使作出有關之登記；如無公司秘書，則應由一名行政管理機關成員為之。
一、股東在認受公司之增資上享有優先權。
二、第四百六十九條第四款之規定，適用於上款所指優先權之限制或剝奪。
一、僅得因部分銷除、部分移轉或分批移轉及共同權利人間之分割或分配而將一股分割，但不影響第三百六十條第一款規定之適用。
二、一切導致股分割之行為應以文書為之；除法律另有規定外，以私文書為之即可。
三、股之分割無須取得股東同意；但不影響法律或章程有關股之移轉之規定之適用，且股之分割不在公司簿冊內登錄及不登記，在任何效力上，股均不視為已分割。
一、未分割之股之共同權利人，應透過一名共同代理人行使股之固有權利及履行股之固有義務。
二、應通知股東本人之公司行為，須透過通知共同代理人為之；如未設共同代理人，則通知任一共同權利人本人。
三、共同權利人須對股之固有義務負連帶責任。
四、共同代理人之任免，應以書面方式通知公司，否則不產生效力。
五、行使未分割之股之固有權利及履行其固有之義務，均由共同代理人對公司為之；但不得以為此所需之代理權受任何限制對抗公司。
六、本條所載制度適用於併入應被分割之特有財產內之股；但法律另有規定者除外。
一、除法律另有規定外，股之生前移轉應以文書為之，而文書上之訂立合同人之簽名須經公證認定；股之生前移轉須予以登記。
二、上款所指文件的一份樣本應在公證機構內存檔。
三、股之移轉在未以書面方式通知公司前，對公司不產生效力。
股之生前移轉可自由作出；但章程另有規定者除外。
一、股之銷除在股東除名或退出時，方得為之。
二、股之銷除具消滅股之效果，並適用經必要配合後之第三百三十八條第二款之規定。
三、不得議決銷除未繳足股款之股。
四、如公司有權銷除股，得選擇取得該股，或使股東或第三人取得該股；第三百七十三條第三款之規定適用於公司取得股之情況。
五、股東僅得在符合第三百七十三條第二款之規定時，議決股之銷除。
一、在股東除名或在股東依其意願而退出時，銷除應依股東之決議為之。
二、在出現容許將一名股東除名之法律或章程所定之事實時，其他股東得自行政管理機關獲悉該事實之日起九十日內，議決銷除該股東為權利人之股。
三、銷除之決議在登記及通知被除名之股東後，始產生效力。
四、如出現容許股東退出之事實，該股東得在獲悉該事實後三十日內，以掛號信向公司表示銷除有關股之意願。
五、經已登記之銷除自公司收到通知之日起三十日後產生效力；如不符合第三百七十三條第二款之先決條件，則在符合該等先決條件後，方得支付因銷除而須作之給付。
一、因銷除而須作之給付係指向股東支付與股之價值等值之金額，該價值係由與公司無任何關係之核數師，為有關目的評估而得出之結果。
二、有關給付應以同等金額分兩期支付，分別在自銷除產生效力之日起六個月及一年到期，或在自符合第三百七十三條第二款所指之先決條件之日起六個月及一年到期。
一、在章程所指之特別情況下及因法院裁定股東之行為對公司引致相當損失時，得將股東除名。
二、股東之除名，不免除股東對其引致公司之損失負賠償義務。
三、章程有關股東除名之事宜，經一致同意後，方得修改。
一、股東在章程所指情況下及當對下列事宜所投之票與決議相反時，得退出公司：
二、股東在繳足股款時，方得退出。
一、公司得透過股東決議以有償方式，或僅透過行政管理機關之決議以無償方式，取得自有股。
二、公司因取得而令資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時，不得取得已繳足股款之自有股。
三、公司擁有之股之固有權利均視為中止，但收取新股之權利或在以公積金併入作增資時增加出資之票面價值之權利除外。
一、章程得對以現金方式所作之補充給付作出規定。
二、應在章程內定出補充給付之最高總額，否則不得請求補充給付。
三、補充給付不列入公司資本，無利息，且不賦予分享盈餘之權。
四、股東須按其股之比例作補充給付。
一、對補充給付之請求，取決於股東之決議，該決議須按上條第二款所指限額定出有關金額及不少於六十日之作出期間。
二、上指決議應取決於修改章程所要求之多數票。
三、所認資本仍未繳足前，或公司因任何理由而被解散後，股東不得議決補充給付之請求。
四、公司之債權人不得代位行使股東請求補充給付之權利。
五、第二百零四條之規定，適用於作出補充給付之義務。
一、向股東返還補充給付，在不引致公司資產淨值低於資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時，方得為之。
二、在未返還股東所作補充給付前，公司資本不得增加；但將全部或部分補充給付轉換為公司資本者，不在此限。
三、補充給付之返還，取決於股東之決議。
一、處置有關營業年度可分派之盈餘，應根據股東之決議為之。
二、章程得規定在有關營業年度可分派之盈餘中定出百分之二十五至百分之七十五間之一個百分率盈餘必須分派予股東。
三、股東對盈餘之債權，在登記通過有關營業年度帳目之決議及有關盈餘運用之決議之日三十日後到期。
四、公司應從有關營業年度之盈餘扣取不少於百分之二十五之金額，作為法定公積金，直至該公積金達到公司資本額之半數。
五、第四百三十二條第二款及第三款之規定，經作出必要配合後，適用於有限公司。
具有財產性質之特別權利可與有關股一併轉讓；但在設立文件或章程內被訂為人身權者，不在此限；人身權及非財產之特別權利，不得與股一併轉讓。
一、股東會之召集，應以致股東之載有召集通告之信函為之；有關信函最遲應在所定股東會會議日期十五日前發出；但章程規定召集通告應予以公布或定出較長期間者，不在此限。
二、任何股東，即使因故不能行使投票權，亦不得被剝奪出席股東會會議之權利。
一、每澳門幣一百元之資本為一票。
二、在計算就建議案所得之多數票以決定其通過或否決時，棄權票不計算在內。
除法律或章程要求股東議決之其他事項外，股東尚有權對下列事項議決：
下列之決議視為成立，但不影響法律或章程要求較高百分比票數之情況：
一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表，該等成員得為股東或非為股東。
二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱，諸如經理、董事或其他職稱。
一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。
二、行政管理機關成員之任期無確定期間，但章程另有規定者除外。
三、如在章程內明示允許，行政管理機關成員在執行其職務時，得委託他人代理。
全體行政管理機關成員確定或暫時不在時，任何股東得採取因不能等待新行政管理機關成員之選舉，或該不在之狀況終止而須為之急切行為。
一、僅設有一名行政管理機關成員時，公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。
二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時，該等成員均有同等管理權力；公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責；章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時，公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。
三、得透過章程設立最少由三名成員組成之董事會；董事會之決議取決於其多數董事之贊同票，但章程另有規定者除外。
四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力，但章程另有規定者除外。
五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。
六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項，或進行一定行為或一定類別之行為，但章程另有規定者除外。
七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄，或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。
八、董事會得不經任何手續召開會議，或應任何董事之召集而召開會議，而就每次會議應編製議事錄；如秘書不在或無秘書，則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上，又或在獨立文件上簽名；如屬採用獨立文件之情況，出席董事之簽名應經公證認定。
九、行政管理機關成員行使其權力時，應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。
一、行政管理機關成員有權收取股東決議所定之報酬。
二、報酬與所提供之服務或公司狀況明顯不成比例時，股東得向法院聲請減少行政管理機關成員之報酬。
三、無合理理由而被解任之行政管理機關成員，有權收取直至其任期屆滿之報酬作為損害賠償；無確定任期時，則收取相當於兩個營業年度之報酬。
一、行政管理機關成員得放棄委任，並應透過簽名經認定之書面聲明為之，且將此決定通知公司。
二、上述放棄經登記後立即生效。
三、有確定任期時，放棄委任之行政管理機關成員，應賠償公司因此而遭受之損失。
四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉，否則不得對抗第三人，但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。
一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。
二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。
三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時，不得因其他股東之決議而解任之。
四、有合理理由時，法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判，解任任何行政管理機關成員。
五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務，構成解任之合理理由，以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務：
六、第三百八十八條第四款之規定，經作出必要配合後，相應適用於解任。
一、任何自然人得設立有限公司，其公司資本以獨一股構成，且在公司設立時僅以其為唯一之權利人；該公司受本節之規定及適用於有限公司之經作出必要配合後之規定規範。
二、本節之規定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司，以及適用於在九十日內仍未重新設立多名股東而後來轉為一人公司之有限公司。
一、公司與股東之間之直接或透過他人而訂立之法律行為，應以書面為之，且須對遵從公司所營事業為必需、有利或適宜者，否則無效。
二、對上款所指之法律行為，與公司無任何關係之核數師應預先編制報告書，該報告書內尤其須聲明公司之利益已獲適當之保障，以及該行為符合市場上之一般條件及價格；否則有關法律行為不得訂立。
對法律規定屬股東議決權限事宜之決定，應由單一股東親自作出及將之在為此目的而設之簿冊內登記，且由單一股東及公司秘書簽署。
一、股份有限公司應至少有三名股東方得設立，且資本不得少於澳門幣1,000,000元。
二、資本應分為股份，且以股票代表；其票面價值應歸一律，且不得少於澳門幣100元。
三、股東之責任，以認購股份之金額為限。
一、在公司資本額仍未完全認購，以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五之前，股份有限公司不得設立。
二、應以非現金出資之資本繳付不得延遲；有發行溢價時，有關溢價之支付亦不得延遲。
設立應由股東參與；但公司以公開認購方式設立者，不在此限；除第一百七十九條第五款所指者外，章程尚應載有下列資料：
一、以公開認購方式設立公司，應由一名或多名為自然人或法人之發起人展開，且在公司登記前該等發起人須對整個設立程序負連帶責任。
二、發起人本身應認購及以現金繳付股份；發起人所認購及繳付之股份之票面價值總金額不得少於澳門幣1,000,000元或資本之百分之二十，取兩者中較高價值者，且在通過第三年度營業帳目前，不得讓與股份或在股份上設定負擔。
三、以公開認購方式設立之公司，僅得有同一類之普通股。
一、發起人應編制計劃，其內載有：
二、計劃亦應載有發起人及作成上款ｆ項所指研究報告之人之詳盡身分資料；僅當兩者並非同一人時，方須指出後者。
一、公司之發起人須對計劃所載事實要素之準確性負個人連帶及無限責任。
二、為此目的，作成上條第一款ｆ項所指研究報告之人亦視為公司之發起人。
一、第三百九十七條所指計劃之副本，應交予澳門貨幣暨匯兌監理署。
二、在交予上款所指副本十五日後，發起人應擬訂一份經其簽署認購之公開募集書，而該募集書應與計劃一併登記。
一、有關募集書及計劃經登記後，應全文公布，但不影響下款規定之適用。
二、得以在公布時註明研究報告之副本備置於進行認購活動之信用機構內任由關係人免費索取，替代公布第三百九十七條第一款ｆ項所指之研究報告書。
[ 第0001至0200條 ] [ 第0201至400條 ] [ 第0401至0600條 ] [ 第0601至0800條 ]
[ 第0801至1000條 ] [ 第1001至1200條 ] [ 第1201至1268條 ]