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[ Art. 0001 a 0200 ] [ Art. 0201 a 0400 ] [ Art. 0401 a 0600 ] [ Art. 0601 a 0800 ]
[ Art. 0801 a 1000 ] [ Art.1001 a 1200 ] [ Art. 1201 a 1268 ]
É aprovado o Código Comercial publicado em anexo ao presente diploma, que dele faz parte integrante.
1. O presente diploma e o Código Comercial por ele aprovado entram em vigor no dia 1 de Novembro de 1999.
2. O Código não é, porém, aplicável às acções que estejam pendentes nos tribunais no dia da sua entrada em vigor.
1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, é revogada toda a legislação relativa às matérias reguladas no Código Comercial, nomeadamente:
2. As disposições do Código Comercial não revogam os preceitos legais que consagrem regimes especiais para as matérias reguladas no Código.
1. A Convenção de Genebra de 7 de Junho de 1930, que estabelece uma Lei Uniforme em Matéria de Letras e Livranças, publicada em suplemento ao Boletim Oficial n.º 6, de 8 de Fevereiro de 1960, é incorporada no Código Comercial sob os artigos 1134.º a 1211.º
2. A Convenção de Genebra de 19 de Março de 1931, que estabelece uma Lei Uniforme em Matéria de Cheques, publicada em suplemento ao Boletim Oficial n.º 6, de 8 de Fevereiro de 1960, é incorporada no Código Comercial sob os artigos 1212.º a 1268.º
O portador de letras, livranças e cheques, passados e pagáveis em Macau, quando o respectivo pagamento estiver em mora, pode continuar a exigir que a indemnização correspondente a esta consista nos juros legais.
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados ou incorporados pelo presente diploma, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código Comercial, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente.
1. Todas as modificações que de futuro se façam sobre matéria contida no Código Comercial passam a fazer parte dele, devendo ser inscritas no lugar próprio, mediante a substituição dos artigos alterados, a supressão das disposições que devam ser eliminadas ou o adicionamento dos preceitos que se mostrem necessários.
2. Toda e qualquer modificação introduzida nas disposições relativas às letras, livranças ou cheques só produz efeitos em Macau nos estritos limites em que seja permitida pelas respectivas convenções internacionais.
O Governador nomeará uma comissão composta por juristas e empresários para acompanhar, durante os primeiros cinco anos de vigência, a aplicação do Código Comercial, a qual receberá as exposições tendentes ao aperfeiçoamento do Código e proporá ao Governador as providências que para esse fim entenda convenientes.
A aplicação das disposições do Código Comercial a factos passados fica subordinada às regras do artigo 11.º do Código Civil, com as modificações e os esclarecimentos constantes dos artigos seguintes.
1. As cláusulas dos contratos regulados pelo Código Comercial, celebrados antes da sua entrada em vigor, que não forem por ele permitidas, consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo do novo Código, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.
2. O disposto no número anterior não prejudica, tratando-se de sociedade, os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.
Os comerciantes podem manter as firmas que legalmente usavam à data da entrada em vigor do presente diploma.
1. Os empresários comerciais, pessoas singulares, podem, no prazo de 180 dias a contar da entrada em vigor do presente diploma, constituir uma sociedade por quotas unipessoal para o exercício da sua empresa, ficando isentos do pagamento de quaisquer taxas pela transmissão.
2. Se a constituição da sociedade, atenta a natureza dos bens que compõem a empresa, tiver de ser realizada por acto notarial, os emolumentos notariais são reduzidos a um quinto.
1. As sociedades civis sob forma comercial, quando não pretendam ficar sujeitas ao novo regime previsto no Código Comercial, devem proceder ao cancelamento da sua inscrição no registo comercial, no prazo de 90 dias a contar da entrada em vigor do presente diploma, e suprimir da respectiva firma o aditamento indicativo da forma comercial escolhida.
2. Decorrido o prazo referido no número anterior sem que tenha tomado qualquer das iniciativas ali previstas, a sociedade é considerada empresário comercial nos termos da alínea b) do artigo 1.º do Código Comercial, com todas as consequências daí decorrentes.
As referências feitas em preceitos legais a sociedades comerciais entendem--se como reportadas às sociedades abrangidas pelo novo Código, a não ser que da interpretação daqueles preceitos resulte serem eles aplicáveis apenas a socie-dades cujo objecto consista no exercício de uma empresa comercial.
1. Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor do presente diploma mantêm-se.
2. Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.
3. Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação.
4. A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença.
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1. O capital mínimo exigido pelo novo Código não é aplicável às sociedades já constituídas à data da entrada em vigor deste.
2. Podem ser mantidos os valores nominais das quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos no novo Código, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis logo que haja aumento de capital.
As sociedades por quotas regularmente constituídas que, à data da entrada em vigor do presente diploma, tenham um capital social superior ao fixado no n.º 3 do artigo 359.º do Código Comercial ou um número de sócios superior ao estabelecido no n.º 1 do artigo 358.º do mesmo diploma, ficam dispensadas de proceder às necessárias alterações ou à sua transformação em sociedade anónima.
O disposto nos artigos 188.º a 190.º do Código Comercial é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com a lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor do presente diploma, se encontrem nas situações ali previstas.
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor do novo Código, exercerem funções em órgãos de administração ou fiscalização podem continuar a exercê-las, devendo registar o nome do seu representante, pessoa singular.
1. As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor do novo Código, que figurem no balanço como tais, consideram-se extintas a partir desta data, sendo as quotas dos outros sócios proporcionalmente aumentadas, se os sócios não deliberarem a correspondente redução do capital no prazo de 90 dias a contar da referida data; os sócios podem também deliberar a criação de uma nova quota igual à amortizada destinada a ser alienada a um ou a alguns sócios ou a terceiros.
2. As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor do presente diploma, possuírem acções próprias podem conservá-las durante três anos a contar da referida data.
3. As alienações de acções próprias a terceiros, durante os três anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.
4. As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos três anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.
1. A comunicação, nos termos do artigo 472.º do Código Comercial, de parti-cipação dominante existente à data da sua entrada em vigor deve ser efectuada durante os 90 dias seguintes.
2. As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior.
A administração das sociedades comerciais constituídas à data da entrada em vigor do presente diploma, cuja situação líquida seja inferior a metade do valor do capital social, deve convocar a assembleia geral para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 206.º do Código Comercial, no prazo de 60 dias a contar da sua entrada em vigor.
1. As sociedades comerciais constituídas à data da entrada em vigor do Código Comercial devem promover as alterações às suas estruturas orgânicas, que se revelem necessárias para se conformarem com as disposições do mesmo código, logo que se processe, por qualquer motivo, a respectiva alteração estatutária.
2. O disposto no número anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, às representações permanentes, registadas à data da entrada em vigor do Código Comercial, de sociedades que não tenham na Região Administrativa Especial de Macau administração principal nem sede estatutária.
Aos processos especiais previstos no Código Comercial, em sede de disciplina societária, aplicam-se, em tudo o que não for contrário e com as necessárias adaptações, as disposições gerais relativas aos incidentes da instância constantes do Código de Processo Civil.
Os solicitadores podem exercer as funções de secretário das sociedades.
1. As sociedades ou associações já constituídas com objectivos análogos aos designados no Código Comercial para os agrupamentos de interesse económico podem transformar-se nestes, sem perder a sua personalidade, desde que respeitem as condições previstas no Código.
2. Os agrupamentos de interesse económico não podem transformar-se.
3. Os emolumentos registrais devidos pela transformação a que se refere o n.º 1 são reduzidos a um quinto.
Os emolumentos notariais e registrais que sejam devidos pela prática actos impostos nos termos dos artigos anteriores são reduzidos a um quinto.
São empresários comerciais:
1. Considera-se empresa comercial toda a organização de factores produtivos para o exercício de uma actividade económica destinada à produção para a troca sistemática e vantajosa, designadamente:
2. Não é considerada empresa comercial a organização de factores de produção para o exercício de uma actividade económica que não seja autonomizável do sujeito que a exerce.
1. São considerados actos de comércio:
2. Os actos praticados por um empresário comercial consideram-se tê-lo sido no exercício da respectiva empresa, se deles e das circunstâncias que rodearam a sua prática não resultar o contrário.
Os casos que o presente Código não preveja são regulados segundo as normas desta lei aplicáveis aos casos análogos e, na sua falta, pelas normas do Código Civil que não forem contrárias aos princípios do direito comercial.
Pode ser empresário comercial toda a pessoa singular, residente ou não residente, ou pessoa colectiva, com sede estatutária no Território ou não, que tiver capacidade civil, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.
O incapaz, por si, mesmo que exclusivamente com bens de que tenha a livre disposição, não pode exercer uma empresa comercial.
Quando, nos termos da lei civil, o representante legal obtiver autorização do tribunal para adquirir para o incapaz uma empresa comercial ou para continuar a exploração da que este tenha adquirido por sucessão ou doação, o incapaz é considerado empresário comercial.
1. Na situação prevista no artigo anterior, sendo o incapaz menor ou interdito, o exercício da sua empresa comercial, na falta de pessoa especialmente habilitada indicada pelo tribunal, compete ao representante legal.
2. Tratando-se de inabilitado, o exercício da sua empresa comercial, na falta de previsão especial do tribunal, compete ao próprio incapaz; quanto aos actos que possam afectar a existência ou consistência da empresa, o inabilitado é assistido por um curador.
Não podem ser empresários comerciais:
1. O Território, quando exerça uma empresa comercial, não adquire a qualidade de empresário comercial; fica, contudo, no que ao exercício daquela diz respeito, sujeito às disposições deste Código.
2. O disposto no número anterior aplica-se às entidades indicadas na alínea a) do artigo anterior.
O empresário comercial, casado num regime de comunhão, não carece do consentimento do seu cônjuge para:
O empresário comercial está especialmente obrigado a:
1. Os pequenos empresários não estão sujeitos às obrigações indicadas nas alíneas a) a c) do artigo anterior, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2. Por portaria do Governador, podem os pequenos empresários ser sujeitos, no todo ou em parte, à observância de alguma das obrigações referidas no número anterior.
3. A qualificação de pequeno empresário efectuar-se-á com base em crité-rios fixados por portaria do Governador.
1. O empresário comercial é designado, no exercício da sua empresa, sob um nome comercial, que constitui a sua firma, e com ele deve assinar os documentos àquela respectivos.
2. O empresário comercial pode accionar e ser accionado judicialmente sob a sua firma.
1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza, dimensão ou actividades do seu titular.
2. Não podem ser utilizados na composição da firma:
1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com qualquer outra já registada.
2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de empresário, o seu domicílio ou sede e, bem assim, a afinidade ou proximidade das actividades exercidas ou a exercer.
3. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.
4. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à prova do seu uso legítimo.
5. No juízo a que se refere o n.º 2 deve ainda ser considerada a existência de nomes de estabelecimentos, insígnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais distintivos.
1. A firma deve obrigatoriamente ser redigida numa ou em ambas as línguas oficiais, podendo ainda, no segundo caso, conter uma versão em inglês.
2. Quando a firma seja redigida em ambas as línguas oficiais e seja composta por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida ou a desenvolver deve existir um mínimo de correspondência entre as duas versões.
3. Do disposto no n.º 1 exceptua-se a utilização de palavras que não pertençam às línguas oficiais quando:
1. As firmas não podem ser ofensivas da moral pública ou dos bons costumes.
2. As firmas não podem desrespeitar símbolos do Território, personalidades, épocas ou instituições cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razões históricas, científicas, institucionais, culturais ou outras atendíveis.
3. Nas firmas não podem ser utilizadas expressões a que correspondam qualidades ou excelências em detrimento de outrem.
A admissibilidade de firmas registadas fora do Território está sujeita à prova desse registo no local de origem e à insusceptibilidade de confusão com firmas já registadas em Macau.
1. O direito à exclusividade do uso da firma só se constitui após o registo pelo respectivo titular na conservatória competente.
2. O disposto no número anterior não prejudica a possibilidade de declaração de nulidade, anulação ou caducidade da firma, nos termos deste Código.
O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua proibição, bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem prejuí-zo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.
1. A firma dos empresários comerciais pode ser composta:
2. No caso de a firma do empresário comercial, pessoa singular, ser exclusivamente composta nos termos da alínea a) do número anterior, verificando-se homonímia entre a firma a registar e outra já registada, deve o empresário, que pretende registar a firma nova, alternativa ou conjuntamente:
A firma do empresário comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento «Empresário Individual» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «E.I.».
1. A firma das sociedades em nome colectivo deve conter o aditamento «Sociedade em Nome Colectivo» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.N.C.».
2. Aquele que, não sendo sócio, consentir que o seu nome ou firma figure na firma de sociedade em nome colectivo responde solidariamente com os sócios pelas obrigações sociais.
1. A firma das sociedades em comandita simples deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita» ou, quando redigida em língua portuguesa, as ini-ciais «S.C.»; a firma das sociedades em comandita por acções deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita por Acções» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.A.».
2. Aquele que, não sendo sócio comanditado, consentir que o seu nome ou firma seja utilizado na composição da firma de sociedade em comandita responde solidariamente com os sócios comanditados pelas obrigações sociais.
A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamento «Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, a abreviatura «Lda.».
A firma das sociedades por quotas unipessoais deve conter o aditamento «Sociedade Unipessoal Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, «Sociedade Unipessoal Lda.».
A firma das sociedades anónimas deve conter o aditamento «Sociedade Anónima» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.A.».
A firma dos agrupamentos de interesse económico deve conter o aditamento «Agrupamento de Interesse Económico» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «A.I.E.».
A firma dos empresários comerciais pessoas colectivas, que não sejam so-ciedades nem agrupamentos de interesse económico, deve conter um aditamento identificativo do tipo de pessoa colectiva de que se trata.
1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, duma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma, quando para tal seja autorizado, aditando-lhe ou não a declaração de haver nela sucedido.
2. A autorização a que se refere o número anterior compete ao alienante; no caso de transmissão por morte, e não tendo o de cujus disposto, por escrito, sobre o assunto, a autorização será dada pela maioria dos herdeiros, independentemente de se tratar de transmissão a terceiro ou a quem seja herdeiro.
3. Figurando, na firma do empresário comercial, pessoa colectiva, nome ou firma de sócio ou associado, não é necessário o seu consentimento para a transmissão da firma, salvo se de outro modo se tiver convencionado no acto constitutivo.
4. No caso previsto no número anterior, o sócio ou o associado deixa de ser responsável pelas obrigações, contraídas na exploração da empresa transmitida, a partir do registo e publicação do acto de transmissão.
5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietário independentemente de autorização.
6. A transmissão da firma só é possível conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e está sujeita a registo.
1. A saída ou falecimento de sócio ou associado cujo nome ou firma figure na firma de empresário comercial, pessoa colectiva, não determina a necessidade da alteração desta, salvo se outra coisa tiver sido convencionada no acto constitutivo.
2. À situação prevista no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo anterior.
1. A firma é nula quando na sua composição tiver sido violado o disposto nos artigos 15.º, 17.º e 18.º
2. A nulidade da firma só pode ser decretada por sentença judicial.
3. A declaração de nulidade da firma deve ser registada e publicada.
1. A firma é anulável quando na respectiva composição se tenham violado direitos de terceiros.
2. A anulação da firma deve ser feita em acção judicial intentada pelo interessado no prazo de três anos a contar da data da concessão do registo.
3. O direito de pedir a anulação de firma registada de má fé não prescreve.
4. À anulação da firma aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo anterior.
O direito à firma caduca:
1. A caducidade da firma é declarada pela conservatória competente a requerimento dos interessados.
2. Do pedido de caducidade é notificado o titular do registo para responder, no prazo de um mês.
3. Decorrido esse prazo, a conservatória decide, no prazo de 15 dias.
4. Da declaração de caducidade cabe recurso para o tribunal.
5. A declaração de caducidade do direito à firma é registada oficiosamente e deve ser publicada.
1. O titular pode renunciar à firma, desde que o declare expressamente à conservatória competente.
2. A declaração de renúncia é feita por escrito, com a assinatura do titular reconhecida presencialmente.
O empresário comercial é obrigado a ter escrita organizada, adequada à sua empresa, que permita o conhecimento cronológico de todas as suas operações, bem como à elaboração periódica de balanços e inventários.
1. O empresário comercial é obrigado a ter o livro de inventários e balanços e outros livros fixados por ordem executiva.
2. Os empresários comerciais, pessoas colectivas, para além dos livros indicados no número anterior, devem ter outros livros para actas.
3. Os livros podem ser constituídos por folhas soltas.
4. As folhas soltas devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas por qualquer membro da gerência ou administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário, que também lavra os termos de abertura e encerramento.
5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e em disposições especiais, o número e espécies de livros de qualquer empresário comercial e a forma da sua arrumação ficam inteiramente ao seu critério.
1. É obrigatória a legalização dos livros obrigatórios dos empresários comerciais.
2. É permitida a legalização de livros escriturados mediante menção do facto no termo de abertura.
3. A legalização dos livros já escriturados, bem como das folhas soltas, deve ser feita no prazo de três meses a contar do encerramento do exercício.
1. A legalização dos livros dos empresários comerciais deve ser realizada por qualquer membro da gerência ou da administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário ou ainda por notário ou pela conservatória competente.
2. A legalização consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocação, na última folha de cada um, do número de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo número e rubrica.
3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.
4. Tratando-se de legalização por notário ou pela conservatória competente, as assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.
5. Os notários e a conservatória competente devem ter um livro de legalizações.
6. Por ordem do Chefe do Executivo, a legalização dos livros dos empresá-rios comerciais que sejam conservados sob a forma de suporte informático, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 46.º, pode ser substituída pela adopção de outros procedimentos que garantam a inalterabilidade da informação neles contida.
O livro de inventários e balanços abrirá com o balanço inicial e detalhado da empresa e nele serão lançados os balanços a que o empresário comercial está obrigado por lei.
1. O livro do diário regista dia a dia todas as operações relativas à actividade da empresa.
2. É válida a anotação conjunta dos totais das operações por períodos não superiores ao mês, desde que a sua descrição apareça noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da empresa de que se trate.
Os livros ou folhas das actas dos empresários comerciais, pessoas colectivas, servem para neles se lavrarem as actas das reuniões de sócios ou associados, de administradores e do órgão de fiscalização, devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em disposições especiais:
1. A escrituração mercantil será efectuada directamente pelo empresário ou por qualquer outra pessoa por ele devidamente autorizada.
2. Se o empresário comercial não efectuar directamente a sua escrituração, presumir-se-á que concedeu a autorização prevista no número anterior ao terceiro que a fizer.
1. Todos os livros de escrituração devem ser lavrados, qualquer que seja o procedimento utilizado, com clareza, por ordem cronológica, sem espaços em branco, interpolações, emendas ou rasuras; os erros ou omissões dos assentos contabilísticos deverão ser corrigidos, logo que sejam detectados; se for necessário qualquer cancelamento, este deve ser efectuado por forma a que as palavras canceladas fiquem legíveis; não poderão utilizar-se abreviaturas ou símbolos cujo significado não seja preciso com referência à lei, a regulamento ou a prática mercantil de aplicação geral.
2. A escrituração mercantil pode ser efectuada numa língua diversa das línguas oficiais do Território, quando nisso haja um interesse sério; os valores podem ser indicados em qualquer moeda, desde que sejam também indicados em patacas.
3. Os livros, correspondência e demais documentação a que se refere o n.º 1 do artigo 49.º podem ser conservados sob a forma de suporte informático, desde que esta forma de manutenção da escrituração mercantil, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada.
4. Para que a manutenção em suporte informático dos livros e demais documentação seja admissível, é necessário assegurar que a informação arquivada fica acessível durante o período de conservação obrigatória indicado no n.º 1 do artigo 49.º e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida com meios postos à disposição pelo empresário.
1. Os empresários comerciais podem proceder à microfilmagem dos documentos de suporte da sua escrituração mercantil.
2. Esses microfilmes substituem, para todos os efeitos, os originais.
3. As operações de microfilmagem devem ser executadas com o rigor técnico necessário a garantir a fiel reprodução dos documentos sobre que recaiam.
4. A regulamentação das operações referidas no número anterior é feita através de portaria do Governador.
As fotocópias e ampliações obtidas a partir de microfilme têm a força probatória do original, em juízo ou fora dele, desde que contenham a assinatura do responsável pela microfilmagem devidamente autenticada.
1. O empresário comercial deve conservar os livros, correspondência, documentação e justificativos referentes ao exercício da sua empresa, devidamente ordenados, durante 10 anos, a partir do último assento realizado nos livros, salvo o disposto em disposições especiais.
2. A cessação do exercício da empresa pelo empresário não o exonera do dever a que se refere o número anterior e, se tiver falecido, tal dever recairá sobre os seus herdeiros; no caso de dissolução de sociedade, ou de outro empresário comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatários o cumprimento do disposto no número anterior.
1. Decorrido o prazo indicado no n.º 1 do artigo anterior, os documentos podem ser inutilizados.
2. A inutilização dos documentos é efectuada por forma a não possibilitar a sua ulterior leitura ou reconstituição.
1. Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil fazem prova entre empresários comerciais por factos relativos às suas empresas, nos seguintes termos:
2. Se um empresário comercial não tiver livros de escrituração, estando obrigado a tê-los, ou recusar apresentá-los, farão prova contra ele os do outro empresário, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de força maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrário dos assentos exibidos pelos meios de prova admissíveis em direito.
1. A escrituração mercantil dos empresários é secreta, sem prejuízo do disposto nos números seguintes e em disposições especiais.
2. A exibição ou exame geral dos livros, correspondência e demais documentos dos empresários só pode decretar-se, oficiosamente ou a requerimento de parte, nos casos de sucessão universal, suspensão de pagamentos, falência, liquidação de sociedades ou de outros empresários comerciais, pessoas colectivas, e quando os sócios tenham direito ao seu exame directo.
3. Fora dos casos previstos no número anterior, pode ser ordenada a exibição de escrituração mercantil, a requerimento de parte ou oficiosamente, quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou responsabilidade no assunto que justifica a exibição; o exame restringir-se-á exclusivamente aos aspectos que tenham directa relação com a questão de que se trate.
1. O exame a que se refere o artigo anterior, seja geral ou particular, efec tuar-se-á na empresa do empresário, na sua presença ou na de pessoa por ele indicada, devendo ser adoptadas as medidas que se revelem adequadas para a devida conservação e custódia dos livros e documentos.
2. Em qualquer caso, a pessoa a cuja solicitação se decrete o exame poderá servir-se de técnicos auxiliares na forma e número que o tribunal considere necessários.
1. No prazo de três meses a contar do encerramento de cada exercício, o empresário comercial está obrigado a elaborar as contas anuais ou de exercício da sua empresa, que compreenderão o balanço, a conta de ganhos e perdas e o anexo.
2. As contas anuais devem ser redigidas com clareza e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, em conformidade com as disposições legais.
3. Quando a aplicação das disposições legais não seja suficiente para mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, devem indicar-se as informações complementares necessárias para alcançar esse resultado.
4. Em casos excepcionais, se a aplicação de uma disposição legal em matéria de contabilidade for incompatível com a imagem fiel que devem proporcionar as contas anuais, tal disposição não é aplicável; nestes casos, no anexo deve assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.
1. O balanço compreende, com a devida separação, os bens e direitos que constituem o activo da empresa e as obrigações que formam o passivo da mesma, especificando os fundos próprios; o balanço de abertura de um exercício deve corresponder ao balanço de encerramento do exercício anterior.
2. A conta de ganhos e perdas compreende, também com a devida separação, os proveitos e os custos do exercício e, por diferenças, o resultado do mesmo; distingue os resultados ordinários próprios da exploração dos que o não sejam ou dos que resultarem de circunstâncias de carácter extraordinário.
3. O anexo completa, amplia e explica a informação contida no balanço e na conta de ganhos e perdas; quando o imponha uma disposição legal, o anexo inclui a rubrica de financiamento, na qual se inscreverão os recursos obtidos no exercício e suas diferentes origens, bem como a aplicação ou emprego dos mesmos em activo imobilizado ou activo circulante.
4. Em cada uma das partidas do balanço e da conta de ganhos e perdas e na rubrica do financiamento devem figurar, para além das cifras do exercício que se encerra, as correspondentes ao exercício imediatamente anterior; quando estas cifras não sejam comparáveis, deverá adaptar-se o transportado do exercício anterior; em qualquer caso, a impossibilidade de comparação e a eventual adaptação dos transportes devem indicar-se no anexo e ser devidamente comentadas.
5. No balanço ou na conta de ganhos e perdas não podem figurar as contas às quais não corresponda nenhuma entrada, salvo se o tiverem sido no exercício antecedente.
6. É proibida a compensação entre as contas do activo e do passivo, ou entre as contas de custos e de proveitos.
A estrutura do balanço e da conta de ganhos e perdas não pode modificar-se de um exercício para o outro; contudo, em casos excepcionais, pode não aplicar--se o disposto neste artigo, devendo tal facto constar do anexo, com a devida justificação.
1. As contas anuais ou de exercício devem ser assinadas:
2. Na situação a que se refere a alínea b) do número anterior, se faltar a assinatura de algum dos administradores, de tal facto se fará menção nos documentos em que falte, com expressa indicação da respectiva causa.
3. O balanço e a conta de ganhos e perdas devem ser datados antes da assinatura dos responsáveis.
1. A valorimetria dos elementos integrantes das diversas rubricas que figuram nas contas anuais deve realizar-se conforme aos princípios de contabilidade geralmente aceites; em particular, observar-se-ão as seguintes regras:
2. O princípio referido na alínea c) do número anterior, que em caso de conflito prevalece sobre qualquer outro, obriga a indicar no balanço apenas os lucros já realizados na data do seu encerramento, a ter em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais com origem no exercício ou em exercício anterior, distinguindo-se as realizadas ou irreversíveis das potenciais ou reversíveis, inclusive se apenas se conhecerem entre a data do encerramento do balanço e a data em que este se formule, caso em que se dará informação suficiente no anexo, e a ter em conta as depreciações, tanto se o exercício termina com resultados positivos como negativos.
3. Em casos excepcionais pode admitir-se que os princípios referidos no n.º 1 não sejam aplicados; em tais casos, deve no anexo assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.
1. Os elementos do activo imobilizado e do activo circulante, cuja utilização tenha um limite temporal, deverão amortizar-se sistematicamente durante o tempo da sua utilização; não obstante, e ainda que a sua utilização não esteja temporalmente limitada, quando se preveja que a depreciação desses bens seja duradoura, efectuar-se-ão as correcções de valor necessárias para atribuir-lhes o valor inferior que lhes corresponda na data do encerramento do balanço.
2. Efectuar-se-ão as correcções de valor necessárias com o fim de atribuir aos elementos do activo circulante o valor inferior de mercado ou qualquer outro valor inferior que lhes corresponda, em virtude de circunstâncias especiais, na data do encerramento do balanço.
3. As correcções de valor do activo imobilizado e do activo circulante a que se referem os números anteriores devem figurar separadamente no balanço por meio das correspondentes provisões, salvo quando, tendo as referidas correcções carácter irreversível, constituam perdas definitivas.
4. A valorização por valor inferior, em aplicação do disposto nos números anteriores, não pode manter-se se as razões que motivaram as correcções de valor tiverem deixado de existir.
5. De forma excepcional, as imobilizações corpóreas e as matérias-primas e bens consumíveis que se renovem constantemente, cujo valor global seja de importância secundária para a empresa, podem ser incluídos no activo por uma quantidade e valor fixos, se a sua quantidade, valor e composição não variarem sensivelmente; neste caso, deve indicar-se no anexo o fundamento desta inclusão, bem como o montante que significa.
6. A empresa comercial apenas pode figurar no activo do balanço quando tenha sido adquirida a título oneroso.
1. Sem prejuízo do estabelecido noutras leis que obriguem a submeter as contas anuais à auditoria de uma pessoa que tenha a condição legal de auditor de contas, e do disposto nos artigos 52.º e 53.º o empresário comercial é obrigado, quando determinado pelo tribunal, a submeter a auditoria as contas anuais da sua empresa, a pedido de quem demonstre ter nisso um interesse sério.
2. Neste caso, o tribunal exigirá ao requerente caução adequada para responder pelas custas processuais e pelos gastos de auditoria, que ficarão a seu cargo quando não se encontrem vícios ou irregularidades essenciais nas contas anuais revistas; para o efeito o auditor apresentará ao tribunal um exemplar da informação realizada.
O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos empresários e das empresas comerciais, tendo por finalidade a segurança do comércio jurídico.
1. Os actos relativos aos empresários e às empresas comerciais estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei.
2. Os actos que nos termos deste Código devam ser publicados podem sê-lo em qualquer uma das línguas oficiais, mas quando existam interessados que se expressem apenas na outra devem ser acompanhados de tradução.
3. A publicação a que se refere o número anterior deve ser efectuada num jornal de Macau, de entre os mais lidos do Território, de língua portuguesa ou chinesa, consoante seja efectuada numa ou noutra língua; o disposto neste número aplica-se à tradução.
4. Quando o acto a publicar deva ser acompanhado de tradução, a publicação desta deve ser efectuada num jornal publicado na mesma semana.
O empresário comercial está obrigado a prestar contas:
1. É gerente aquele que, sob qualquer designação, consoante os usos comerciais, é proposto pelo empresário comercial para o exercício da empresa.
2. A proposição pode ser limitada ao exercício de uma sucursal ou de um ramo particular da empresa.
3. No caso de serem propostos vários gerentes, estes podem agir disjuntivamente, salvo se outra coisa tiver sido estipulada no negócio jurídico de proposição de gerência.
1. O gerente pode praticar todos os actos respeitantes ao exercício da empresa para que se acha proposto, salvas as limitações contidas na proposição de gerência, não podendo, todavia, onerar nem alienar os bens imóveis afectados ao exercício da empresa se para tal não estiver expressamente autorizado.
2. O gerente pode accionar e ser accionado judicialmente em representação do proponente em tudo o que diga respeito aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto.
Relativamente à empresa ou parte da mesma para que se acha proposto, o gerente é obrigado, conjuntamente com o empresário, à observância das disposições relativas à inscrição no registo comercial dos actos a ele sujeitos e à manutenção da escrituração mercantil.
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Nos documentos relativos aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto, o gerente é obrigado a utilizar a firma do proponente e a apor a sua assinatura com expressa menção da qualidade em que intervém.
1. O gerente responde pessoalmente pelos actos que pratica em representação do proponente, se omitir à contraparte a qualidade em que intervém no acto.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o terceiro pode actuar também contra o proponente pelos actos praticados pelo gerente, respeitantes ao exercício da empresa para que este se acha proposto.
1. O gerente não pode, sem consentimento expresso do proponente, exercer por si, através ou por conta de terceiro, empresa comercial da espécie daquela para que se acha proposto.
2. O consentimento do proponente presume-se se as situações indicadas no número anterior já existiam ao tempo da proposição e isso era do conhecimento do proponente.
3. A violação da proibição de concorrência, a que se referem os números anteriores, faz incorrer o gerente na obrigação de indemnizar o proponente pelos prejuízos causados.
4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o proponente tem direito a fazer seus os negócios efectuados em violação do disposto no n.º 1.
As disposições precedentes são aplicáveis àqueles que se achem propostos para exercer em Macau a representação da empresa de um empresário do exterior de Macau.
Quer o proponente quer o gerente podem a todo o tempo pôr termo à proposição de gerência; mas, não existindo justa causa ou pré-aviso adequado, a contraparte tem direito a ser indemnizada dos prejuízos sofridos.
O gerente não pode fazer substituir-se por terceiro no exercício da empresa, salvo expresso consentimento do proponente.
Salvo convenção em contrário, a proposição de gerência não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do proponente.
As disposições dos artigos 67.º, 68.º, 71.º e 73.º a 75.º aplicam-se também àqueles que, não se achando propostos para exercer a empresa, tenham, com base numa relação estável, poderes para celebrar negócios respeitantes ao exercício da empresa em nome do proponente.
1. Os auxiliares do empresário, salvas as limitações decorrentes dos usos, podem praticar todos os actos que ordinariamente comporta a espécie de operações de que estão encarregados.
2. Não podem todavia exigir o preço das mercadorias que não tenham vendido, nem conceder dilações de pagamento ou descontos que não estejam de acordo com os usos, salvo se para tal estiverem expressamente autorizados.
Os auxiliares, ainda que estejam autorizados a celebrar contratos em nome do empresário, não têm o poder de derrogar as cláusulas contratuais gerais da empresa, se para tal não tiverem uma especial autorização escrita.
1. Pelos negócios por eles celebrados, os auxiliares estão autorizados a receber em nome do empresário as declarações que digam respeito à execução do contrato e as reclamações relativas ao incumprimento contratual.
2. Estão também legitimados para requererem providências cautelares no interesse do empresário.
1. Os auxiliares que se achem propostos para efectuarem vendas no local de exercício da empresa podem exigir o preço das mercadorias por eles vendidas, salvo se para a cobrança existir uma caixa especial.
2. Fora das instalações da empresa não podem exigir o preço, se para tal não estiverem autorizados ou se não entregarem recibo assinado pelo empresário.
As dívidas comerciais do empresário comercial presumem-se contraídas no exercício da sua empresa.
1. Pelas dívidas do empresário comercial, pessoa singular, contraídas no exercício da sua empresa, respondem os bens que a compõem e, na sua falta ou insuficiência, os seus bens particulares.
2. Enquanto não se liquidar a empresa comercial, o credor particular apenas pode executar os bens afectados à empresa comercial na falta ou insuficiência de outros bens do empresário.
1. Os bens afectados à representação da sua empresa em Macau por empresário comercial do exterior apenas respondem pelas obrigações assumidas no exterior depois de satisfeitas todas as obrigações contraídas no exercício da mesma em Macau.
2. A decisão de autoridade do exterior que decretar a falência do empresário comercial do exterior só se aplicará aos bens indicados no número anterior depois de cumprido o que nele se dispõe.
No caso de o empresário comercial ser casado num regime de comunhão de bens, pelas obrigações resultantes do exercício da sua empresa, que sobrepassem os bens afectados à mesma, respondem os bens comuns e subsidiariamente os bens próprios de cada um dos cônjuges.
1. O empresário comercial produtor é responsável, independentemente de culpa, pelos danos causados a terceiros por defeitos dos produtos que põe em circulação.
2. Produtor é o fabricante do produto acabado, de uma parte componente ou de matéria prima, e ainda quem se apresente como tal pela aposição no produto do seu nome, marca ou outro sinal distintivo.
3. Considera-se também produtor:
1. Entende-se por produto qualquer coisa móvel, ainda que incorporada noutra coisa móvel ou imóvel.
2. Exceptuam-se os produtos do solo, da pecuária, da pesca e da caça, quando não tenham sofrido qualquer transformação.
Um produto é defeituoso quando, no momento da sua entrada em circu-lação, não oferece a segurança com que legitimamente se pode contar, tendo em atenção todas as circunstâncias, designadamente a sua apresentação, carac-terística e a utilização que dele razoavelmente possa ser feita.
2. Não se considera defeituoso um produto pelo simples facto de ulteriormente ser posto em circulação outro mais aperfeiçoado.
O empresário comercial não é responsável se provar:
1. Se vários empresários forem responsáveis pelos danos, é solidária a sua responsabilidade.
2. Nas relações internas, deve atender-se às circunstâncias, em especial ao risco criado por cada responsável, à gravidade da culpa com que eventualmente tenha agido e à sua contribuição para o dano.
3. Em caso de dúvida, a repartição de responsabilidades faz-se em partes iguais.
1. Quando um facto culposo do lesado tiver concorrido para o dano, pode o tribunal, tendo em conta todas as circunstâncias, reduzir ou excluir a indem-nização.
2. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior, a responsabilidade do empresário não é reduzida quando a intervenção de um terceiro tiver con-corrido para o dano.
São ressarcíveis os danos resultantes de morte ou lesão pessoal e os danos em coisa diversa do produto defeituoso, desde que seja normalmente destinada ao uso ou ao consumo privado e o lesado lhe tenha dado principalmente este destino.
Não pode ser excluída ou limitada a responsabilidade perante o lesado, tendo-se por não escritas as estipulações em contrário.
O direito ao ressarcimento prescreve no prazo de três anos a contar da data em que o lesado teve ou deveria ter tido conhecimento do dano, do defeito e da identidade do empresário.
Decorridos 10 anos sobre a data em que o empresário pôs em circulação o produto causador do dano, caduca o direito ao ressarcimento, salvo se estiver pendente acção intentada pelo lesado.
Para além dos direitos que lhe atribuem a disponibilidade sobre cada um dos bens que a compõem, o empresário tem um direito de propriedade sobre a própria empresa.
O empresário, para além da específica tutela conferida por lei a cada um dos bens que compõem a sua empresa, goza ainda, quanto a esta, da tutela conferida por lei ao direito de propriedade em geral.
O empresário pode defender a sua posse sobre a empresa pelos meios comuns de direito.
1. O empresário pode exigir judicialmente de qualquer possuidor ou detentor da empresa o reconhecimento do seu direito de propriedade e a sua consequente restituição.
2. À reivindicação de empresa aplicam-se, com as necessárias adaptações, as pertinentes disposições do Código Civil.
O empresário pode defender o seu direito de propriedade sobre a empresa por meio de acção directa, nos termos do Código Civil.
O direito de propriedade sobre a empresa adquire-se por qualquer um dos modos admitidos em direito, compatíveis com a sua natureza.
Os prazos para a usucapião de empresa são os prescritos no Código Civil para a usucapião de imóveis.
Para efeitos de negociação, considera-se existir empresa comercial quando, independentemente da sua entrada em funcionamento, estão coordenados factores de produção susceptíveis de significar aos olhos do público uma nova empresa comercial daquele tipo.
1. Os contratos que tenham por objecto a transmissão da propriedade ou o gozo da empresa comercial, bem como a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela, são válidos desde que sejam celebrados por escrito, com reconhecimento das assinaturas dos contratantes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que compõem a empresa.
2. Um exemplar dos contratos referidos no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.
3. Os contratos de transmissão do gozo da empresa comercial e os de constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela estão sujeitos a registo, sendo este meramente facultativo para os restantes casos.
À alienação da empresa comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta secção, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições do Código Civil que regulam o contrato de compra e venda ou o contrato de doação, consoante a alienação seja a título oneroso ou a título gratuito.
1. A alienação da empresa comercial engloba a de todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem e são utilizados para os fins da empresa, salvo aqueles cuja transmissão está sujeita, por força de lei, a declaração expressa.
2. As partes podem excluir da alienação os bens que entenderem, contanto que da exclusão não resulte prejudicada a existência da empresa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
3. O disposto no número anterior não impede as partes de excluírem da transmissão algum bem imprescindível à existência da empresa, mas nesse caso o adquirente terá direito a manter a respectiva disponibilidade durante o prazo necessário à consolidação da empresa na sua titularidade.
4. O contrato de alienação da empresa é documento bastante para efeitos do registo, a favor do adquirente, dos bens sujeitos a registo que, nos termos dos números anteriores, sejam abrangidos pela alienação.
1. O alienante está obrigado a praticar todos os actos que, de acordo com os usos e o tipo de empresa alienada, se imponham, segundo a boa fé, para a emissão do adquirente na mesma.
2. O alienante está nomeadamente obrigado:
O disposto nos artigos 105.º e 106.º aplica-se, com as necessárias adaptações, no caso de usufruto e locação da empresa, pelo tempo por que durar a situação.
1. Quem aliena uma empresa comercial fica obrigado, por um período máximo de cinco anos a contar da data da alienação, a não explorar, por si, através ou por conta de terceiro, uma outra empresa comercial que, pelo objecto, localização ou quaisquer outras circunstâncias, seja idónea a desviar a clientela da empresa transmitida.
2. À mesma obrigação ficam sujeitos aqueles que, por força das suas relações pessoais com o alienante, possam desviar a clientela da empresa transmitida.
3. Fica sujeito à obrigação estabelecida no n.º 1 o sócio dominante quando transmita a sua participação social.
4. Não se considera abrangida pelo disposto no n.º 1 a exploração de empresa comercial, por si, através ou por conta de terceiro, que o alienante já exercesse à data da alienação.
5. É válido o pacto de não concorrência que estabeleça limites mais amplos do que os impostos no n.º 1, desde que não ultrapasse o limite temporal máximo ali fixado, nem se traduza na impossibilidade de o alienante exercer qualquer actividade profissional, empresarial ou não.
6. A obrigação imposta no n.º 1 pode ser afastada por vontade das partes, contanto que não inviabilize a transmissão da empresa comercial.
7. A obrigação de não concorrência cessa automaticamente com o encerramento e liquidação da empresa.
1. No caso de o alienante violar a sua obrigação de não concorrência, o credor, além do direito à indemnização que ao caso couber, tem direito a exigir a cessação imediata da situação lesiva do seu direito, bem como, se a violação decorre da criação de uma nova empresa comercial pelo obrigado, a exigir o seu encerramento imediato, salvo se o encerramento se revelar prejudicial para a economia do Território.
2. O direito a pedir o encerramento imediato, referido no número anterior, caduca se o lesado não reagir judicialmente dentro do prazo de três meses a contar da data em que conheceu ou podia ter conhecido a situação.
1. Salvo convenção em contrário e sem prejuízo do disposto em disposições especiais, o adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos celebrados para a exploração da empresa que não tenham carácter pessoal.
2. A contraparte desses contratos pode resolver o contrato dentro de três meses a contar do conhecimento da transmissão, se existir justa causa, e sem prejuízo da responsabilidade do alienante.
3. O disposto nos números anteriores aplica-se ao usufrutuário e ao locatário pelo tempo por que durar o usufruto e a locação da empresa.
1. O adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos de trabalho celebrados pelo transmitente com os trabalhadores da empresa, salvo se, antes da transmissão, tiver havido acordo entre o transmitente e o adquirente, no sentido de os trabalhadores continuarem ao serviço daquele noutra empresa.
2. O adquirente é solidariamente responsável com o transmitente por todos os créditos laborais vencidos à data da transmissão, ainda que respeitem a trabalhadores cujos contratos de trabalho já tenham cessado, desde que, neste caso, tenham sido reclamados pelos interessados até ao momento da transmissão.
3. Tratando-se de alienação, o trabalhador pode liberar o alienante das obrigações resultantes da relação laboral.
4. O disposto nos números anteriores aplica-se em caso de usufruto e de locação da empresa.
1. Salvo convenção em contrário, a alienação da empresa envolve a cessão automática dos créditos relativos à empresa.
2. A cessão dos créditos referidos no número anterior, mesmo na falta de notificação ao devedor ou da aceitação deste, surte efeitos, perante terceiros, a partir da data do registo da transmissão.
3. O pagamento, efectuado de boa fé, pelo devedor cedido ao transmitente é liberatório.
4. O disposto nos números anteriores só se aplica em caso de usufruto ou locação da empresa se tal for expressamente convencionado.
1. O adquirente da empresa responde pelos débitos resultantes da exploração da mesma anteriores à alienação, desde que os mesmos constem dos livros de escrituração obrigatórios.
2. O alienante não fica liberado dos débitos resultantes da exploração da empresa anteriores à alienação, salvo se os credores nisso expressamente con-sentirem.
3. Se o adquirente responder, nos termos do n.º 1, pela satisfação de algum débito anterior à alienação, terá direito de regresso contra o alienante, salvo convenção em contrário.
4. O disposto nos n.os 1 e 3 aplica-se em caso de usufruto da empresa; em caso de locação de empresa só se for expressamente convencionado.
Locação de empresa comercial é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a conceder à outra, temporariamente e mediante retribuição, o gozo, no todo ou em parte, duma empresa comercial.
O prazo da locação de empresa é de cinco anos, se outro não for conven-cionado pelas partes.
Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta secção aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições gerais do Código Civil respeitantes ao contrato de locação.
1. O locatário é obrigado a exercer a empresa comercial, observando as regras de um gestor criterioso e ordenado, sem lhe modificar o destino e por forma a conservar a eficiência da organização.
2. O locatário não pode, salvo caso de força maior, interromper ou cessar a exploração da empresa.
O locatário goza da discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.
1. O locatário só pode onerar, alienar e substituir os bens que compõem a empresa comercial quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à conservação da eficiência da organização, e sempre mediante consentimento do locador.
2. A falta de comunicação da recusa de consentimento, no prazo de oito dias a contar do momento em que o locatário comunicou ao locador a intenção de praticar algum dos actos mencionados no número anterior, equivale a consentimento.
3. O consentimento do locador pode ser judicialmente suprido, quando a recusa seja injustificada.
1. O locatário de empresa comercial não pode, sem consentimento do locador e pelo prazo da locação, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto da locação.
2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da locação da empresa, o locatário, com conhecimento do locador, já explorava empresa comercial idêntica.
3. A violação do disposto no n.º 1 torna o locatário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do locador a pedir a resolução do contrato.
Findo o prazo do contrato, o locatário está obrigado a restituir ao locador a empresa comercial a funcionar.
O locador está obrigado, não só a entregar a empresa comercial locada, mas também a garantir a efectividade dessa entrega pelo tempo por que durar o contrato, nomeadamente:
1. O locador fica sujeito à obrigação de não concorrência, imposta no artigo 108.º, durante todo o tempo por que durar a locação da empresa.
2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º
À violação da obrigação de não concorrência por parte do locador de empresa comercial aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º
Artigo 125.º
(Exigibilidade imediata dos créditos)
1. Se a empresa for locada, os credores do locador podem pedir o imediato vencimento dos créditos relacionados com a exploração da empresa, quando demonstrem que a locação da empresa é susceptível de pôr em risco a satisfação dos mesmos.
2. A acção destinada a exigir o imediato vencimento dos créditos deve ser intentada no prazo de três meses a contar da publicação prevista no n.º 2 do artigo 103.º
1. O locador é solidariamente responsável com o locatário pelas dívidas contraídas na exploração da empresa até 30 dias após o cumprimento do disposto no n.º 2 do artigo 103.º
2. No caso de responder perante terceiros pelas dívidas referidas no número anterior, o locador terá direito de regresso contra o locatário.
O disposto no artigo anterior não se aplica ao contrato de locação de empresa celebrado por administrador judicial, desde que tenha sido cumprido o disposto no n.º 2 do artigo 103.º
Salvo convenção em contrário, o locatário não pode, sem autorização do locador, sublocar a empresa nem ceder a sua posição contratual ou, por qualquer outra forma, permitir o gozo total ou parcial da empresa a terceiro.
1. O adquirente do direito com base no qual foi celebrado o contrato de locação da empresa sucede nos direitos e obrigações do locador, sem prejuízo das regras do registo.
2. O disposto no número anterior aplica-se ao adquirente em venda judicial da empresa.
A cessação da locação de empresa torna imediatamente exigíveis as dívidas contraídas pelo locatário na exploração da empresa.
A cessação da locação de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.
O proprietário da empresa comercial pode constituir um usufruto a favor de terceiro sobre a empresa.
Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no Código Civil sobre o usufruto.
1. O usufrutuário é obrigado a exercer a empresa sob a firma do proprietário de raiz.
2. É aplicável ao usufrutuário, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 1 do artigo 117.º
3. Caso o usufrutuário não cumpra o disposto no número anterior ou cesse arbitrariamente a exploração da empresa, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 138.º
O usufrutuário goza de discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.
1. O usufrutuário pode onerar, alienar e substituir os bens da empresa, quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à manutenção da eficiência da organização.
2. O proprietário de raiz tem sempre a possibilidade de contestar judicialmente a prática dos actos a que se refere o número anterior.
3. Se os actos referidos no n.º 1 forem praticados em desconformidade com os critérios aí enunciados, o proprietário de raiz pode requerer a aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 138.º
1. Enquanto durar o usufruto, o usufrutuário não pode, sem consentimento do proprietário de raiz, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto do usufruto.
2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da constituição do usufruto, o usufrutuário, com conhecimento do proprietário de raiz, já explorava a empresa comercial idêntica.
3. A violação do disposto no n.º 1 torna o usufrutuário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do proprietário de raiz a pedir a extinção do usufruto.
1. O usufrutuário está obrigado a prestar caução.
2. Se o usufrutuário não prestar caução, o proprietário de raiz tem direito a exigir que a empresa comercial seja locada ou que a sua exploração seja entregue a um administrador, cabendo a renda ou os lucros ao usufrutuário.
1. O proprietário de raiz está sujeito à obrigação de não concorrência nos termos do disposto no artigo 108.º
2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º
À violação da obrigação de não concorrência aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º
A diferença para menos entre o inventário inicial e o de termo do usufruto é saldada em dinheiro, com base no valor de mercado ao tempo da cessação do usufruto.
O usufrutuário tem direito a uma compensação, calculada segundo a equidade, quando, por facto seu, a empresa tenha aumentado substancialmente de valor.
A cessação do usufruto de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.
1. A empresa comercial, ou uma sua sucursal, pode constituir objecto de penhor.
2. O penhor sobre a empresa produz efeitos independentemente de entrega ao credor.
3. A empresa comercial pode ser objecto de mais do que um penhor.
A constituição de penhor sobre a empresa comercial só produz efeitos, mesmo entre as partes, depois de registada na conservatória competente.
O documento em que for constituído o penhor sobre a empresa deve conter, sob pena de nulidade, os seguintes elementos:
1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o penhor sobre a empresa comercial abrange todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem ao momento da constituição, independentemente de constarem ou não dos registos contabilísticos do empresário; neste caso, é ao credor que incumbe a prova de que certo bem pertence à empresa para efeitos da garantia o abranger.
2. Para que o penhor sobre a empresa comercial produza efeitos sobre os bens sujeitos a registo, que estão afectados à mesma, é necessário que seja averbado no registo de cada um desses bens.
3. O penhor abrange também os bens que ulteriormente forem incluídos na empresa, a partir dessa inclusão; libertando-se dele os bens que, de acordo com as regras de uma administração criteriosa e ordenada, sejam alienados pelo devedor e retirados da empresa antes de o credor fazer valer judicialmente o seu direito de penhor.
4. A retirada de quaisquer bens que façam parte da empresa, em condições diferentes do disposto no número anterior, não é oponível a terceiros adquirentes de boa fé, mas faz incorrer o empenhador na responsabilidade própria dos fiéis depositários.
1. Sendo constituído penhor sobre a empresa, o empresário deve exercê-la por forma a que o valor da garantia não sofra diminuição.
2. Se da exploração da empresa resultar uma diminuição do valor da garantia que ponha em risco o direito do credor pignoratício, pode este exigir, nos termos da lei civil, o reforço da garantia ou, se isso não for possível, a entrega da administração da empresa a um terceiro administrador, nos termos do n.º 2 do artigo 138.º
3. Sendo a administração da empresa entregue a terceiro, os lucros resultantes da exploração serão destinados à satisfação dos débitos garantidos pelo penhor da empresa.
4. Se a administração da empresa empenhada for entregue a um terceiro, nos termos do disposto no n.º 2, o devedor, quando não tenha outras fontes de rendimento, pode exigir a atribuição de uma quantia para a satisfação das suas necessidades.
O devedor deve avisar, com 15 dias de antecedência, os credores pignoratícios da empresa, da sua intenção de mudar a empresa para outro local dentro do Território, sob pena de imediato vencimento dos respectivos créditos.
1. Tendo-lhe sido comunicada a constituição do penhor sobre a empresa, o senhorio que pretenda pôr termo ao arrendamento do prédio onde esteja instalada empresa comercial empenhada deve avisar os credores pignoratícios inscritos; quer o devedor quer o credor podem efectuar a comunicação prevista neste número.
2. Em caso de inobservância do disposto no número anterior, o senhorio fica obrigado a indemnizar os referidos credores pelos prejuízos causados.
1. O penhor sobre empresa confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor da empresa com preferência sobre os demais credores que não gozem de privilégio especial.
2. A concorrência entre penhores sobre empresa é resolvida com base na prioridade de registo.
3. O penhor sobre a empresa não prejudica as garantias reais que onerem os bens que compõem a empresa existentes à data da sua constituição; mas as garantias reais constituídas sobre bens da empresa ulteriormente à criação do penhor da empresa são ineficazes relativamente ao credor pignoratício e sujeitam o devedor à responsabilidade dos fiéis depositários.
1. O credor pignoratício, não sendo pago o seu crédito, tem direito a exigir a venda judicial da empresa.
2. A venda judicial será organizada por forma a que a empresa não seja destruída.
3. Se a venda da empresa em globo não for possível, proceder-se-á à venda por unidades autónomas, e só se esta não for possível se poderá liquidar a empresa; neste caso, o credor pignoratício passa a ter, sobre cada um dos bens que compõem a empresa nesse momento, um direito de penhor ou de hipoteca, consoante a natureza do bem respectivo.
1. A concorrência entre empresários deve desenvolver-se por forma a não lesar os interesses da economia do Território e nos limites estabelecidos na lei.
2. São proibidos todos os acordos e práticas que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir a concorrência, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.
1. A convenção que limita a concorrência entre empresários deve, sob pena de nulidade, respeitar os limites indicados no artigo anterior e ser reduzida a escrito.
2. Para a convenção ser válida, é necessário que seja limitada a certa zona ou a uma determinada actividade.
3. Se a duração da convenção não tiver sido fixada ou tiver sido fixada por prazo superior, só é válida pelo prazo de cinco anos.
Quem exerce uma empresa em condições de monopólio legal tem a obrigação de contratar com quem lhe requeira as prestações que constituem o objecto da empresa, observando o princípio da igualdade de tratamento.
1. Os comportamentos previstos neste capítulo consideram-se desleais quando sejam praticados no mercado com fins concorrenciais.
2. Presume-se que o acto é praticado com fins concorrenciais quando, pelas circunstâncias em que se realize, se revele objectivamente idóneo para promover ou assegurar a distribuição no mercado dos produtos ou serviços do próprio ou de terceiro.
1. As normas sobre concorrência desleal aplicam-se aos empresários e a todos aqueles que participam no mercado.
2. A aplicação das regras sobre concorrência desleal é independente do facto de os sujeitos actuarem no mesmo ramo de actividade.
Constitui concorrência desleal todo o acto de concorrência que objectivamente se revele contrário às normas e aos usos honestos da actividade económica.
1. Considera-se desleal todo o acto que seja idóneo a criar confusão com a empresa, os produtos, os serviços ou o crédito dos concorrentes.
2. O risco de associação por parte dos consumidores relativo à origem do produto ou do serviço é suficiente para fundamentar a deslealdade de uma prática.
Considera-se desleal a utilização ou difusão de indicações incorrectas ou falsas, a omissão das verdadeiras e todo e qualquer acto que, pelas circunstâncias em que tenha lugar, seja susceptível de induzir em erro as pessoas às quais se dirige ou alcança, sobre a natureza, aptidões, qualidades e quantidades dos produtos ou serviços e, em geral, sobre as vantagens realmente oferecidas.
1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais análogas consideram-se desleais quando, pelas circunstâncias em que se realizem, coloquem o consumidor em situação de ter de contratar a prestação principal.
2. A oferta de qualquer tipo de vantagem ou prémio para o caso de se adquirir a prestação principal considerar-se-á desleal quando induza ou possa induzir o consumidor em erro acerca do nível de preços de outros produtos ou serviços do mesmo empresário, ou quando dificulte sobremaneira a apreciação do valor efectivo da oferta ou a sua comparação com ofertas alternativas.
1. Considera-se desleal a realização ou difusão de afirmações sobre a empresa, os produtos, os serviços ou as relações comerciais dos concorrentes que sejam aptas a diminuir o seu crédito no mercado, salvo se forem exactas, verdadeiras e pertinentes.
2. Não se consideram pertinentes as considerações que tenham por objecto a nacionalidade, as convicções religiosas ou ideológicas, a vida privada ou quaisquer outras circunstâncias exclusivamente pessoais do visado.
1. Considera-se desleal a comparação pública da empresa, dos produtos ou serviços próprios ou alheios com os de um concorrente quando aquela se refira a realidades que não sejam análogas, relevantes ou comprováveis.
2. Reputar-se-á também desleal a comparação, quando seja efectuada nos termos indicados nos artigos 160.º e 162.º
1. A imitação dos produtos, serviços e iniciativas empresariais alheios é livre, a não ser que os mesmos estejam protegidas por um direito exclusivo reconhecido por lei.
2. A imitação dos produtos ou serviços de um terceiro reputar-se-á desleal quando seja idónea a criar a associação por parte dos consumidores relativamente ao produto ou serviço ou possibilite um aproveitamento indevido da reputação ou esforço alheios.
3. A inevitabilidade dos riscos de associação ou de aproveitamento da reputação alheia exclui a deslealdade da respectiva prática.
4. Não obstante o disposto no número anterior, considerar-se-á desleal a imitação sistemática dos produtos, serviços e iniciativas empresariais de um concorrente quando a dita estratégia seja destinada directamente a impedir ou obstar à sua afirmação no mercado e exceda o que, segundo as circunstâncias, possa considerar-se uma resposta natural do mercado.
Considera-se desleal o aproveitamento indevido em benefício próprio ou alheio da reputação empresarial de outrem.
1. Considera-se desleal a divulgação ou exploração, sem autorização do titular, de segredos industriais ou quaisquer outros segredos empresariais a que se tenha tido acesso legitimamente, mas com dever de sigilo, ou ilegitimamente, nomeadamente em consequência de alguma das condutas previstas no artigo seguinte.
2. Para os efeitos deste artigo, considera-se como segredo empresarial toda e qualquer informação técnica ou comercial que tenha utilização prática e proporcione benefícios económicos ao titular, que não seja do conhecimento público, e relativamente à qual o titular tomou as medidas de segurança apropriadas a garantir a respectiva confidencialidade.
1. Considera-se desleal a indução de trabalhadores, fornecedores, clientes e demais obrigados à violação das obrigações contratuais que tenham assumido para com os concorrentes.
2. A promoção da cessação regular de um contrato ou o aproveitamento de uma infracção contratual alheia, desde que conhecida, em benefício próprio ou de terceiro, reputam-se desleais quando tenham por objecto a difusão ou exploração de um segredo empresarial ou sejam acompanhadas de circunstâncias tais como o engano, a intenção de eliminar um concorrente do mercado ou outras análogas.
Considera-se desleal a exploração indevida por um empresário da situação de dependência, que tenha repercussões económicas, em que se encontrem os empresários que sejam seus clientes ou fornecedores, que não disponham de alternativa equivalente para o exercício da sua actividade.
A venda realizada abaixo do preço de custo ou de aquisição considera-se desleal quando faça parte de uma estratégia dirigida à eliminação de um concorrente ou grupo de concorrentes do mercado.
A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a contar da data em que o lesado teve ou podia ter conhecimento da pessoa que praticou os factos que lhe servem de fundamento, mas não depois de decorridos três anos sobre a verificação dos mesmos.
A sentença que declare a existência de prática de actos de concorrência desleal determinará a proibição da continuação da referida prática e indicará os meios oportunos para eliminar os respectivos efeitos.
1. Se os actos de concorrência desleal são praticados dolosa ou culposamente, o autor é obrigado a indemnizar os danos causados.
2. No caso previsto no número anterior pode ser ordenada a publicação da sentença.
3. Provada a existência de actos de concorrência desleal, a culpa presume-se.
Quando os actos de concorrência desleal prejudiquem os interesses de uma categoria de interessados, a acção por concorrência desleal pode ser intentada também pelas entidades que representem a referida categoria.
1. São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, em comandita, por quotas e anónimas.
2. As sociedades que tenham por objecto o exercício de uma empresa comercial só podem constituir-se segundo um dos tipos previstos no número anterior.
1. As sociedades que tenham no Território a sua administração principal ficam sujeitas à disciplina constante do presente Código.
2. As sociedades que tenham no Território a sua sede estatutária não podem opor a terceiros, para afastar a aplicação da disciplina constante do presente Código, o facto de aqui não terem a sua administração principal.
As sociedades comerciais adquirem personalidade jurídica com o registo do seu acto constitutivo.
1. A capacidade das sociedades comerciais compreende os direitos e obrigações necessários, úteis ou convenientes à prossecução do seu fim, salvo as excepções previstas na lei e as que decorrem da natureza das pessoas colectivas.
2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade comercial, não são havidas como contrárias ao fim desta.
3. É vedado às sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigações alheias, salvo se houver interesse próprio da sociedade fundamentadamente declarado por escrito pelo órgão de administração.
1. As sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora não tenham no Território sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.
2. As sociedades referidas no número anterior devem designar um representante com residência habitual em Macau e afectar um capital à sua actividade no Território, devendo registar as respectivas deliberações.
3. O representante em Macau tem sempre poderes para receber quaisquer comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.
4. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 2 ficam, apesar disso, obrigadas pelos actos praticados em seu nome em Macau e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.
5. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer inte-ressado, deve ordenar a cessação da actividade e a liquidação do património em Macau das sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 2, podendo conceder-lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.
1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.
2. Um exemplar do acto constitutivo deve estar arquivado em cartório notarial.
3. O acto constitutivo deve conter:
4. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:
5. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.
6. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais.
1. O objecto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer as actividades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.
2. É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expressões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizações administrativas.
1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.
2. A administração da sociedade pode livremente deslocar a sede dentro do Território.
3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio particular para determinados negócios.
O montante do capital social deve ser sempre expresso em patacas.
1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não tiver sido fixada nos estatutos.
2. Salvo disposição legal em contrário, decorrido o prazo de duração fixado nos estatutos, a respectiva prorrogação só pode ser acordada por unanimidade.
1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.
2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário nos estatutos.
1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.
3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar:
.............................................................................
1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de 15 dias a contar da data do acto constitutivo.
2. Os membros do órgão de administração e o secretário da sociedade, quando exista, têm o dever de promover o registo.
3. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.
4. O Ministério Público deve promover a liquidação das sociedades não registadas que exerçam actividade há mais de três meses.
1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas registrais, fiscais, e emolumentares inerentes ao processo constitutivo.
2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por serviços, derivadas do processo constitutivo da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumidas, por acto da administração, que deve ser comunicado à contraparte no prazo de 30 dias após o registo.
3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e que tais actos tenham sido praticados por quem após tal registo obrigue a sociedade.
4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações referidos nos números anteriores libera de responsabilidade os que seriam pessoalmente responsáveis pelos actos de que eles decorram.
1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições dos estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo.
2. Antes do registo, as transmissões entre vivos das partes sociais e as alterações dos estatutos requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 188.º, se antes do registo for dado início à actividade social, os que agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que os autorizem a agir, são pessoalmente responsáveis pelos actos praticados.
2. A responsabilidade a que se refere o número anterior, é solidária e ilimitada e não depende da excussão do património afectado à actividade social.
1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos, com as modificações constantes dos números seguintes.
2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação do acto constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação, não sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa fé.
3. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos con-traentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.
4. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.
5. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando os só-cios o não façam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado.
1. Os administradores e o secretário da sociedade, bem como o advogado que emitam a declaração de que, tendo examinado todo o processo constitutivo, verificaram não existir qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.
2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.
3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência da declaração e, agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.
1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por período certo.
2. Os sócios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos actos praticados após o registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da excussão do património afectado à actividade social.
3. A suspensão de actividade terá uma duração máxima de três anos, renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelos sócios antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.
4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação dos sócios um balanço da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.
Sendo idênticas as situações relevantes, todos os sócios devem ser igualmente tratados pela sociedade.
1. Todo o sócio tem direito, nos termos e com as limitações previstas na lei e sem prejuízo de outros direitos especialmente consagrados, a:
2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber retribuição certa do seu capital ou indústria.
3. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum sócio um direito especial à obtenção de informações sobre a vida da sociedade.
1. Todo o sócio é obrigado:
2. O capital deve consistir em quaisquer bens susceptíveis de penhora e a indústria em quaisquer serviços.
1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, os sócios quinhoam nos lucros e perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
2. É nula a cláusula que prive um sócio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria; a nulidade da cláusula determina a aplicação do disposto no n.º 1.
1. Salvo disposição legal que o permita, não podem ser distribuídos aos só-cios quaisquer bens da sociedade senão a título de lucro.
2. É lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exercício, segundo as regras legais de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes já integrados ou a integrar nesse exercício a título de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir aos sócios.
3. No caso de haver prejuízos transitados, o lucro do exercício não pode ser distribuído sem que se tenha procedido primeiro à cobertura daqueles e, depois, à formação ou reconstituição das reservas legal ou estatutariamente obrigatórias.
1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem precedência de deliberação dos sócios nesse sentido.
2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exercício e as reservas livres.
3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer deliberação de distribuição de lucros, sempre que a mesma ou a sua execução, atento o momento desta, viole o disposto no artigo anterior.
4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do número anterior, o órgão de administração deverá comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situação.
1. Os sócios devem restituir à sociedade o que dela tenham recebido a título de lucros com violação do disposto na lei, salvo se não conheciam a irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinham obrigação de a conhecer.
2. Os credores sociais podem propor acção para a restituição à sociedade das importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição afecte significativamente a garantia dos seus créditos.
* Os dados constantes desta página servem somente para consulta, o que consulta da edição ofícial.
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